ניו-מד אנרג יהש הצעת רכש - 219 קרנות נאמנות מחזיקות סה"כ 196.72 מיליון בניו-מד אנרג יהש

השותפות מתכבדת להודיע, כדלקמן:

ביום 27.3.2023 קיבל השותף הכללי בשותפות מכתב הצעה אינדיקטיבית לא מחייבת (להלן: "ההצעה") מאת .Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C ו- BP Exploration Operating Company, שהן שתי חברות אנרגיה בינלאומיות (להלן יחד: "הקונסורציום"), בנוגע לעסקה אפשרית במסגרתה ירכוש הקונסורציום במזומן את כל יחידות ההשתתפות של השותפות (להלן: "היחידות") המוחזקות על-ידי הציבור ומקצת היחידות המוחזקות על-ידי קבוצת דלק בע"מ, בעלת השליטה בשותפות (להלן: "קבוצת דלק"), בכפוף לתנאים מסוימים (להלן: "העסקה"). להלן תיאור תמציתי של עיקרי ההצעה:

במסגרת העסקה ירכוש הקונסורצים את כל הון היחידות המונפק המוחזק על-ידי הציבור (כ- 45%) וכן ירכוש כ- 5% מהון היחידות המונפק מקבוצת דלק, כך שלאחר השלמת העסקה יחזיקו כל אחת מבין הקונסורציום וקבוצת דלק ב- 50% מזכויות ההון והשליטה בשותפות, בדרך של אישור הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, התשנ"ט-1999 (להלן: "חוק החברות").

הצעת הקונסורציום, שכאמור אינה מחייבת וכפופה לתנאים, היא לתשלום סך של 12.05 ש"ח לכל יחידה נרכשת. מחיר זה משקף פרמיה של כ- 72% ביחס למחיר הנעילה של היחידות בבורסה ביום 26.3.2023 (6.996 ש"ח) או פרמיה של כ- 76% וכ- 60% ביחס למחיר הנעילה הממוצע של היחידות בבורסה ב- 30 ו- 90 ימי המסחר הקודמים למועד ההצעה, בהתאמה.

במסגרת ההצעה פורטו תנאים אשר הקונסורציום מבקש להסדיר מול קבוצת דלק בקשר לשליטה המשותפת בשותפות לאחר השלמת העסקה, וכן תנאים נוספים לעסקה, ובכלל זאת השלמת בדיקות נאותות, השגת הסכמות מפורטות עם קבוצת דלק בכל הסוגיות הרלוונטיות וקבלת כל יתר ההסכמות והאישורים הנדרשים. 

הקונסורציום רשאי למשוך ולבטל את ההצעה בכל עת ומכל סיבה.

ביום 27.3.2023 קיים דירקטוריון השותף הכללי בשותפות דיון בנוגע להצעה, ונוכח העניין האישי של קבוצת דלק בעסקה וכן מהותיות העסקה, החליט למנות את ועדת הביקורת, שהרכבה כולל שלושה דירקטורים חיצוניים בלבד (להלן: "הוועדה"), לבחון ולהחליט בכל סוגיה הנוגעת לרכישת היחידות המוחזקות על-ידי הציבור בעסקה ולנקוט בכל הפעולות הנדרשות לצורך מימוש סמכויות הוועדה, לפי שיקול דעתה של הוועדה, לרבות התקשרות עם יועצים מקצועיים חיצוניים ובלתי תלויים, לצורך ליווי ההליך מבחינה משפטית וכלכלית בקשר עם המחיר המוצע עבור היחידות; לקבוע את תנאי התגמול של יועצים כאמור על חשבון השותפות; לנהל משא ומתן עצמאי עם הקונסורציום ועם קבוצת דלק אשר ינוהל, ככל האפשר, כמשא ומתן בין צדדים בלתי קשורים )arm’s length(, והכל בהתאם לטובת השותפות ומחזיקי היחידות; לגבש את מסמכי ההעסקה כפי שתמצא הוועדה לנכון ולקבוע את תנאיהם, אם וככל שהוועדה תמצא זאת לנכון; ולגבש את המלצת הוועדה לדירקטוריון ביחס לעסקה. כמו כן, הוועדה הוסמכה להחליט גם שלא לבצע את העסקה או להתנות את אישורה בתנאים או לבקש לקבל ולבחון הצעות חלופיות, והכל כפי שתמצא לנכון. הוועדה תקבל את כל המידע והסיוע הנדרשים מהשותפות והשותף הכללי בשותפות ומנושאי המשרה שלהם, ובסמכות חברי הוועדה לבקש כל מידע או מסמך רלוונטיים שבידי השותפות או השותף הכללי בשותפות.

אין כל ביטחון שהעסקה או התנאים שמבקש הקונסורציום להסדיר מול קבוצת דלק ביחס לניהול המשותף של השותפות לאחר השלמת העסקה יהיו מקובלים ומוסכמים על קבוצת דלק, או אם הצדדים יוכלו להגיע להסכמה.

אם יושגו ההסכמות הנדרשות עם קבוצת דלק וכן תתקבל המלצת הוועדה לאשר את העסקה, אזי אישור העסקה, בדרך של הסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות, וכן השלמת העסקה וביצועה יהיו כפופים לקבלת אישור בית המשפט אשר יפקח על ההסדר, אישור ההסדר באסיפת מחזיקי היחידות ברוב של 75% מבין כלל המחזיקים (כולל קבוצת דלק וצדדים קשורים שלה) ואישור ברוב רגיל של מחזיקי היחידות מקרב הציבור (ללא קבוצת דלק וצדדים קשורים שלה), וכן קבלת האישורים הרגולטוריים הנוספים והסכמות מצדדים שלישיים הנדרשים להשלמת עסקה מסוג זה. יודגש כי, נכון למועד דוח זה, אין כל ודאות שניתן יהיה לקבל את כל ההסכמות והאישורים כאמור, וממילא אין כל ודאות לגבי סיכויי השלמת העסקה.

אזהרה בגין מידע צופה פני עתיד – המידע המובא בדוח זה בנוגע לעסקה מהווה מידע צופה פני עתיד כמשמעותו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. יודגש כי, בשלב זה אין כל ביטחון לגבי השלמת העסקה וביצועה, הואיל ואלו תלויים בתנאים שאינם בשליטת השותפות.

לגרף ניו-מד אנרג יהש לחצו כאן