רות אורן הומונאי, מנכ״לית החברה
אדם כהן
09/04/2023
אנחנו מאמינים, כי במידה ונסיים את בדיקת הנאותות שלנו ונרצה להשלים את העסקה, נצליח ליצור חברה משמעותית אשר משלבת בין ההנהלה והאיתנות הפיננסית של אינטרגאמא לבין הרוח והחזון שמביא איתו סמי מצלאוי, עסקה אשר תהווה מקפצה קדימה עבור החברה ותביא עימה הצפת ערך לבעלי המניות שלנו.
מצאנו במצלאוי חברה מבטיחה בעלת חזון וערך אשר לה צבר פרוייקטים מבטיח, יכולות ביצוע ומוניטין רב שנים. ״
הלווה הינו בעל שליטה בחברת מצלאוי, חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ופועלת בתחומי פיתוח מקרקעין, קבלנות בנייה ונדל"ן מניב. הלווה מחזיק בכ- 45% מהון המניות הנפרע של החברה הציבורית.
אינטרגאמא תעמיד את ההלוואה, בסך של כ- 60 מיליון ש"ח בתאריך 23.4.2023 והחל מתאריך ה- 1.6.2023, תישא קרן ההלוואה ריבית שנתית בשיעור של כ- 6%.
ההלוואה תיפרע במלואה עד לתאריך ה- 30.11.2023 בתשלום אחד. במועד פירעון ההלוואה, ישלם הלווה את הריבית הצבורה עד למועד הפירעון כאמור, בגין קרן ההלוואה.
ההלוואה תשמש את הלווה לרכישת מניות בחברת מצלאוי, מאת בעל מניות נוסף בחברה.
להבטחת קיום התחייבות הלווה על פי הסכם ההלוואה, יווצר לטובת אינטרגאמא שעבוד קבוע, יחיד מדרגה ראשונה על מרבית האחזקות של הלווה במצלאוי.
במסגרת הסכם ההלוואה נקבעו אירועים שונים, כמקובל בהסכמים מסוג זה, אשר בקרותם תעמוד ההלוואה לפירעון מיידי.
במסגרת זו, הלווה התחייב שלא לנהל משא ומתן עם צד שלישי כלשהו להתקשרות בהסכם בו ימכור הלווה מניות של מצלאוי וזאת עד לתאריך ה- 31.5.2023.
במידה והמו"מ יושלם בהצלחה, אזי סכום קרן ההלוואה והריבית בגינה יחשבו כתמורה בגין מניות של החברה שיירכשו על ידי אינטרגאמא, והיתרה תיפרע באופן מיידי על ידי הלווה.
בהסכם ההלוואה הובהר, שאין לאינטרגאמא מחויבות כלשהי לביצוע עסקה כלשהי עם הלווה, וכי התקשרות בעסקה כאמור כפופה, בין היתר, להשלמת המגעים והמו"מ בין הצדדים לשביעות רצונה המלא של אינטרגאמא, לניסוח וגיבוש מסמכי והסכמי עסקה בנוסחים מוסכמים על ידי אינטרגאמא, ועל פי שיקול דעתה הבלעדי וכן, לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין.
המידע אודות התקשרותה של אינטרגאמא בהסכם לרכישת מניות של החברה הציבורית ולשיתוף פעולה כאמור, הינו מידע צופה פני עתיד, אשר אין כל וודאות שיתממש ו/או שיתממש באופן חלקי ו/או שונה מהמתואר לעיל, לרבות בשל אי השלמת המגעים והמו"מ בין הצדדים, אי הסכמה על מסמכי והסכמי עסקה, אי קבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין וכיו"ב.
לדברי מנכל"ית החברה רות אורן הומונאי: ״ההסכם המקדמי עליו הודענו היום, מהווה עבור אינטרגאמא הזדמנות מצוינת לביצוע קפיצת מדרגה מהותית ולהיכנס בשליטה משותפת ומלאה בחברת מצלאוי ובכך להפוך את חברת אינטרגאמא, לחברה יזמית גדולה ובעלת ערך רב, הן בתחום היזמות למגורים והן בתחום המניבים.
אנחנו מאמינים, כי במידה ונסיים את בדיקת הנאותות שלנו ונרצה להשלים את העסקה, נצליח ליצור חברה משמעותית אשר משלבת בין ההנהלה והאיתנות הפיננסית של אינטרגאמא לבין הרוח והחזון שמביא איתו סמי מצלאוי, עסקה אשר תהווה מקפצה קדימה עבור החברה ותביא עימה הצפת ערך לבעלי המניות שלנו.
מצאנו במצלאוי חברה מבטיחה בעלת חזון וערך אשר לה צבר פרוייקטים מבטיח, יכולות ביצוע ומוניטין רב שנים. ״
חברת אינטרגאמא שמחה לעדכן, כי התקשרה בהסכם הלוואה מכוחו, תעמיד אינטרגאמא לבעל השליטה בחברת מצלאוי הלוואה בסך של כ- 60 מיליון ₪. הלווה הינו צד שלישי אשר אינו קשור לאינטרגאמא או למי מבעלי השליטה בה, ועם חברה בבעלותו ובשליטתו המלאה.
עיקרי הסכם ההלוואה:
הלווה הינו בעל שליטה בחברת מצלאוי, חברה ציבורית הנסחרת בבורסה לניירות ערך בתל-אביב ופועלת בתחומי פיתוח מקרקעין, קבלנות בנייה ונדל"ן מניב. הלווה מחזיק בכ- 45% מהון המניות הנפרע של החברה הציבורית.
אינטרגאמא תעמיד את ההלוואה, בסך של כ- 60 מיליון ש"ח בתאריך 23.4.2023 והחל מתאריך ה- 1.6.2023, תישא קרן ההלוואה ריבית שנתית בשיעור של כ- 6%.
ההלוואה תיפרע במלואה עד לתאריך ה- 30.11.2023 בתשלום אחד. במועד פירעון ההלוואה, ישלם הלווה את הריבית הצבורה עד למועד הפירעון כאמור, בגין קרן ההלוואה.
ההלוואה תשמש את הלווה לרכישת מניות בחברת מצלאוי, מאת בעל מניות נוסף בחברה.
להבטחת קיום התחייבות הלווה על פי הסכם ההלוואה, יווצר לטובת אינטרגאמא שעבוד קבוע, יחיד מדרגה ראשונה על מרבית האחזקות של הלווה במצלאוי.
במסגרת הסכם ההלוואה נקבעו אירועים שונים, כמקובל בהסכמים מסוג זה, אשר בקרותם תעמוד ההלוואה לפירעון מיידי.
אינטרגאמא והלווה בוחנים אפשרות לביצוע עסקה ובמידה ותתבצע, אינטרגאמא תרכוש מהלווה מניות של מצלאוי ותתקשר בהסכם שליטה משותפת עמו.
במסגרת זו, הלווה התחייב שלא לנהל משא ומתן עם צד שלישי כלשהו להתקשרות בהסכם בו ימכור הלווה מניות של מצלאוי וזאת עד לתאריך ה- 31.5.2023.
במידה והמו"מ יושלם בהצלחה, אזי סכום קרן ההלוואה והריבית בגינה יחשבו כתמורה בגין מניות של החברה שיירכשו על ידי אינטרגאמא, והיתרה תיפרע באופן מיידי על ידי הלווה.
בהסכם ההלוואה הובהר, שאין לאינטרגאמא מחויבות כלשהי לביצוע עסקה כלשהי עם הלווה, וכי התקשרות בעסקה כאמור כפופה, בין היתר, להשלמת המגעים והמו"מ בין הצדדים לשביעות רצונה המלא של אינטרגאמא, לניסוח וגיבוש מסמכי והסכמי עסקה בנוסחים מוסכמים על ידי אינטרגאמא, ועל פי שיקול דעתה הבלעדי וכן, לקבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין.
המידע אודות התקשרותה של אינטרגאמא בהסכם לרכישת מניות של החברה הציבורית ולשיתוף פעולה כאמור, הינו מידע צופה פני עתיד, אשר אין כל וודאות שיתממש ו/או שיתממש באופן חלקי ו/או שונה מהמתואר לעיל, לרבות בשל אי השלמת המגעים והמו"מ בין הצדדים, אי הסכמה על מסמכי והסכמי עסקה, אי קבלת כל האישורים הנדרשים על פי דין וכיו"ב.
