בית המשפט אישר הסדר בחברת אינטליקנה

בית המשפט המחוזי במחוז מרכז-לוד אישר את תכנית ההסדר העדכנית, אשר גובשה במסגרת דיונים בין הצדדים, במסגרתה תימכר הפעילות הנוכחית של אינטליקנה למר אורי וייס או לצדדים שלישיים, כנגד נטילת ההתחייבויות הקיימות של החברה, באופן שבו החברה תהיה ללא נכסים ו/או התחייבויות כלשהם, במועד המוקדם מבין (א) לאחר השלמת עסקת המיזוג עם ריי טי.אל.וי נדל"ן; או (ב) ביום ה- 20 ביוני 2023.

כזכור, בחודש אוקטובר 2022 התקשרו אינטליקנה ומר אורי וייס, בעל השליטה בה, בהסכם מיזוג עם בעלי המניות בריי טי.אל.וי נדל"ן, העוסקת בהשבחת נכסי נדל"ן בעלי פוטנציאל משמעותי ועם רמת מורכבות גבוהה הממוקמים בעיר תל אביב-יפו, במסגרתו, בכפוף להתקיימות תנאים מתלים, יעבירו בעלי המניות בריי 100% מהון המניות המונפק והנפרע של ריי, בתמורה לכך שהחברה תקצה לבעלי המניות בריי ולצד ג', המתווך, עד כ- 88% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה בדילול מלא. 

את החברה ייצגו עוה"ד אילן גרזי ועמית זערור ממשרד פרל כהן צדק לצר ברץ. 

במסגרת הסכם המיזוג התחייבה אינטליקנה לפעול לקבלת אישור בית המשפט להסדר בהתאם להוראות סעיף 350 לחוק החברות, אשר לאחריו תהיה החברה נקיה מנכסים, חובות והתחייבויות, הקשורים עם הפעילות הנוכחית, והונה העצמי של החברה לא יהיה נמוך מאפס. 

התחייבות זו הינה אחד מהתנאים המתלים לכניסתו לתוקף של הסכם המיזוג. על מנת להבטיח את התקיימות התנאי המתלה האמור, התחייב וייס, בעצמו או באמצעות חברה בבעלותו, כי בכפוף לאישור ההסדר, ובסמוך לפני הכנסת הפעילות החדשה, לרכוש מהחברה AS IS את הפעילות הקיימת, שלא במזומן אלא בדרך של נטילת ההתחייבויות הקיימות של אינטליקנה אשר עומדות על סך של כ- 4.7 מיליון ש"ח.  

כאמור אישור ההסדר כאמור ומירוק החברה מנכסים והתחייבויות מהווה אבן דרך משמעותית בהשלמת עסקת המיזוג עם ריי.