שואלים את רשות ניירות ערך על חברת מעטפת, זאת התשובה

שאלה:

115.5 לחברה ציבורית (להלן - "החברה") פעילות יחידה - החזקה בחברה פרטית שעוסקת בהעמדת הלוואות למיזמי נדל"ן (להלן - "החברה המוחזקת"). החברה מסווגת את השקעתה במיזמי הנדל"ן כפעילות משותפת בהתאם לכללי חשבונאות מקובלים. חלקה של החברה בפעילות המשותפת מסתכם בהלוואות שהועמדו על ידי החברה המוחזקת בסכומים לא מהותיים, ועל כן, בדוח על המצב הכספי שלה, החברה מכירה בנכסים פיננסיים בגין ההלוואות שהועמדו. אין בחברה נכסים ריאליים נוספים בסכומים מהותיים, ועל כן, מעל 80% מנכסי החברה הם מזומנים או שווי מזומנים או נכסים פיננסיים אחרים. החברה אינה מסווגת לפי הסיווג הענפי של הבורסה כחברה שעיסוקה העיקרי הוא מתן שירותים פיננסיים.

האם החברה עונה להגדרת חברת מעטפת כהגדרתה בהנחיות על פי החלק הרביעי לתקנון הבורסה (להלן - "ההנחיות")?

תשובה

חברת מעטפת מוגדרת בסעיף 1(ד) להנחיות. אחת החלופות להגדרה היא "חברה אשר 80% או יותר מסך נכסיה הם מזומנים ו/או שווי מזומנים ו/או פיקדונות ו/או נכסים פיננסיים אשר אינם מקנים השפעה מהותית, שליטה משותפת או שליטה כהגדרתן בכללי חשבונאות מקובלים ו/או החזקות בחברות מעטפת אחרות אשר ניירות הערך שלהן נסחרים בבורסה" (להלן - "החלופה המאזנית"). אחד החריגים להגדרת חברת מעטפת, אשר מפורט בסעיף 1(ד)(2)(ה) להנחיות, קובע כי לא תחשב כחברת מעטפת חברה "שעיסוקה העיקרי הוא מתן שירותים פיננסיים והחברה סווגה ככזו לפי הסיווג הענפי של הבורסה". 　

לעמדת סגל הרשות, בנסיבות המקרה בהן השקעת החברה הציבורית (באמצעות החברה המוחזקת) מתמצה במתן הלוואות בסכומים לא מהותיים, החברה הציבורית עונה על החלופה המאזנית ועל כן היא מהווה חברת מעטפת. 　

בנסיבות אלו, יותר מ-80% מסך נכסיה של החברה הציבורית בדוחותיה הכספיים המאוחדים הם נכסים פיננסיים אשר אינם מקנים שליטה משותפת (וממילא הם לא מקנים השפעה מהותית או שליטה). יודגש, כי בנסיבות אלו החברה הציבורית אינה עונה גם על החריג המנוי בסעיף 1(ד)(2)(ה) להנחיות, שכן, ממילא היא לא סווגה כחברה שעיסוקה העיקרי הוא מתן שירותים פיננסיים לפי הסיווג הענפי של הבורסה. יצוין עוד, כי עמדה זו עומדת על כנה גם ביחס לנסיבות בהן ההחזקה בחברה המוחזקת הייתה מקנה לחברה הציבורית שליטה או השפעה מהותית, חלף שליטה משותפת.