חברת 3D Systems מגישה הצעה משופרת למיזוג עם סטרטסיס

ההצעה יוצרת שחקנית מובילה שאין דומה לה עם טכנולוגיות מובילות המשלימות אחת את השנייה ומסוגלות לשרת כמעט כל סקטור בשוק הדפסות התלת-ממד.

3D Systems מדווחת על הגשת הצעה משופרת לדירקטוריון סטרטסיס (NASDAQ: SSYS) למיזוג שתי החברות בעסקת מזומן ומניות אשר במסגרתה תומר כל מניה רגילה של סטרטסיס ל-7.5 דולר במזומן, ו-1.3223 מניות חדשות ורגילות שיונפקו של 3D Systems. בהתאם לתנאי ההצעה המתוקנת, המיזוג בין החברות יביא לכך שבעלי המניות של סטרטסיס יחזיקו בכ-41% מהחברה המאוחדת ויקבלו כ-540 מיליון דולר במזומן במועד השלמת העסקה.

ההצעה של 3D Systems מהיום מציגה שיפורים משמעותיים ביחס להצעה הקודמת שהגישה החברה לדירקטוריון סטרטסיס ב-30 במאי 2023, ומהווה המשך לשיחות הקודמות שנערכו בין צוותי ההנהלה של 3D Systems וסטרטסיס, לרבות פגישה לבדיקת נאותות שנערכה בספטמבר 2022. החברה מאמינה כי ההצעה שהגישה היום הינה טובה יותר מהמיזוג עם Desktop Metal עליו דיווחה סטרטסיס. עיקרי ההצעה של 3D Systems כוללים:

ערך משופר

נכון למועד סגירת המסחר ביום ה-26 ביוני, ההצעה מייצגת שווי של כ-20 דולר למניית סטרטסיס, המבוסס על מחיר ממוצע משוקלל-מחזור של 10 ימי מסחר שביצעה 3D Systems, המהווה פרמייה של 33% על מחיר הסגירה של מניית סטרטסיס ביום ה-24 במאי 2023, יום המסחר האחרון טרם ההכרזה על עסקת סטרטסיס-Desktop Metal.

כולל סינרגיות תפעוליות משוערות, המייצגות שווי של 26 דולר לפחות למניית סטרטסיס, או לחילופין פרמייה של 71%, כולל סינרגיות תפעוליות. 

בנוסף, 3D Systems תהיה מוכנה להציע לבעלי המניות של סטרטסיס את האפשרות לבחור את תמהיל התמורה המועדף עליהם, בכפוף למגבלות המקובלות בנוגע להיקף המזומן והמניות המצרפי אותו תכלול 3D Systems בעסקה.

כניסה להסכם מיזוג סופי בתנאים המספקים לבעלי המניות של סטרטסיס וודאות לקיום העסקה שלכל הפחות זהה לוודאות קיום עסקת המיזוג מבוססת המניות עם Desktop Metal.

לא נדרשים תנאי סגירה מצד הוועדה להשקעות זרות בארצות הברית (CFIUS) או התקנות לסחר בינלאומי בנשק (ITAR), בניגוד לעסקת המיזוג שהוצגה בין סטרטיס ל-Desktop Metal, וביטחון מתמשך שכלל האישורים הרגולטוריים הנדרשים יושגו.

נשיא ומנכ"ל החברה ד"ר ג'פרי גרייבס מסר: "אנו נחושים להשיג מיזוג חברי בין 3D Systems לבין סטרטסיס. ברור לנו שהצגנו לדירקטוריון של סטרטסיס הצעה טובה יותר מעסקת המיזוג עם Desktop Metal. אנו מאמינים כי אין הזדמנות טובה יותר למנף את החוזק המשולב של הפורטפוליו המשלים שלנו, ליצירת מובילה חדשנית בשוק התלת ממד, עם פעילות גלובלית ללא תחרות, ואנו מעודדים מהתגובה החיובית הכוללת שקיבלנו מהשוק."

גודל המניע מובילות: מספק יכולת התרחבות מיידית כמובילה בתעשיית הייצור בתלת-ממד ההולכת וגדלה.

פורטפוליו טכנולוגי משלים: שילוב של טכנולוגיות מוכחות עם חפיפה מוגבלת, היוצר פורטפוליו משולב הממוצב טוב יותר לשרת כמעט כל ורטיקל בשוק ההדפסה בתלת ממד כיום.

סינרגיות תפעוליות משמעותיות: פוטנציאל יצירת ערך בוודאות גבוהה באמצעות מימוש סינרגיות של 100 מיליון דולר לפחות כתוצאה מחיסכון בהוצאות מכירה הנהלה וכלליות, חיסכון כתוצאה משילוב מו"פ ואופטימיזציה במחירי המכירה של המוצרים הנמכרים, אשר הוגדרו על ידי חברי ההנהלה של שתי החברות במסגרת פגישות לבדיקת נאותות שנערכו בספטמבר 2022, בנוסף להזדמנויות ליצירת הכנסות משמעותיות נוספות אשר אינן נכללות כיום בניתוח הערכת השווי פרופורמה של 3D Systems.

פרופיל פיננסי מוביל בתעשייה: הכנסות מאוחדות בהיקף מוערך של 1.2 מיליארד דולר וכ-150 מיליון דולר במזומן ב-12 החודשים האחרונים, במונחי פרופורמה במזומן במאזן החברה המאוחדת, עם שיעור רווחיות EBITDA מאוחד של כ-12%, כאשר לא נדרש גיוס הון או חוב.

הזדמנויות צמיחה משמעותיות ברפואה רגנרטיבית: פוטנציאל מובילות ללא תחרות בתחום ההדפסה הביולוגית, עם מפת דרכים ברורה ליישומים בבני אדם, כולל ניסויים להדפסת ריאות אנושיות בתלת ממד עד שנת 2026.

בדחיית הצעתה של 3D Systems מה-30 במאי, סטרטסיס דחתה עסקה שמבטיחה יצירת ערך פשוטה וברת השגה. 3D Systems מאמינה כי סטרטסיס מסתמכת על הנחות שאינן מבוססות ובלתי סבירות על מנת לטעון שהמיזוג של סטרטסיס עם Desktop Metal ייצר ערך משמעותי. הנחות אלו כוללות:

שינוי פתאומי ומשמעותי בביצועים הצפויים של Desktop Metal: תחזיות ה-EBITDA של דירקטוריון סטרטסיס עבור Desktop Metal מניחות באופן לא מציאותי צמיחה פתאומית ומטאורית ומימוש סינרגיות ספקולטיביות בהכנסות מצד Desktop Metal, חברה אשר לא עמדה ביעדי הצמיחה שלה או בהתחייבויות הפיננסיות שהציגה מאז ביצעה "IPO" ונכנסה ל-SPAC ב-2020.

Turnaround של טכנולוגיית מתכת בת 28 שנים: סטרטסיס ממשיכה להציג את טכנולוגיית ה-Binder Jet של Desktop Metal כעתיד של מוצרי המתכת בייצור המוני, אבל לאחר כמעט שלושה עשורים, כל השחקנים אשר התמקדו בהדפסת מתכות צברו נתח שוק של 4% בלבד מכלל השוק, בעיקר בגלל נחיתות טכנולוגית. טכנולוגיית Binder Jet ממשיכה להתמודד עם אתגרים משמעותיים בנוגע להצגת כדאיותה, ויכולתה להתרחב לייצור המוני ולייצר רווח.

הנחות סינרגיות תפעוליות לא מציאותיות: סטרטסיס הצהירה שעסקת Desktop Metal תביא לסינרגיות תפעוליות של 50 מיליון דולר. החברה לא מאמינה שזה בר השגה. 50 מיליון הדולר האלה הינם בנוסף להפחתת עלויות תפעוליות בהיקף של 100 מיליון דולר עלייה דיווחה בעבר Desktop Metal, כך שהם מהווים 60% מהוצאות התפעול של Desktop Metal בשנת 2022 בהתבסס על ניתוח שערכה 3D Systems.

סינרגיות הכנסה ספקולטיביות ביותר: סטרטסיס מציינת גם פוטנציאל משמעותי ליצירת ערך באמצעות מימוש סינרגיות הכנסה ספקולטיביות מייצור וייצור המוני. החברה מאמינה כי המשקיעים צריכים להיות סקפטיים לגבי סינרגיות הכנסות אלה, שכן קשה לבסס אותן ולחזות אותן עד שהן אכן יושגו.

מכפילים לא מייצגים, ספקולטיביים מאוד ובלתי נתמכים: בדחיית ההצעה של 3D Systems, סטרטסיס פרסמה ניתוח הערכת שווי שחזה אפסייד של 65% כתוצאה מעסקת המיזוג המוצעת עם Desktop Metal המתבסס על מכפילים לא מייצגים, אשר 3D Systems מאמינה שהוא ספוקלטיבי מאוד ובלתי נתמך.

פרופיל פיננסי נחות: הניתוח של החברה מראה כי החיבור עם Desktop Metal ייצר חברה משולבת עם הכנסות פרופורמה נמוכות יותר, רווח גולמי נמוך יותר, שיעור רווחיות EBITDA שלילי ותזרים מזומנים חופשי שלילי. 3D Systems מאמינה שהרקורד ההיסטורי של Desktop Metal הכולל הפסדים תפעוליים, ירידת ערך ושריפת מזומנים יהווה סיכון משמעותי לפרופיל הפיננסי של סטרטסיס בשנים הקרובות.

ד"ר גרייבס סיכם: "כפי שהראינו בהצעה המשופרת שלנו, אנו נשארים מוכנים וערוכים לספק לבעלי המניות הקולקטיביים שלנו את פוטנציאל יצירת הערך האדיר שמציע המיזוג בין שתי החברות שלנו. אנו מפצירים בתוקף בדירקטוריון של סטרטסיס לשאת ולתת מולנו באופן בונה על הסכם חברי לטובת בעלי המניות הקולקטיביים, העובדים והלקוחות שלנו."