שופרסל חתמה על הסכם להעברת המרכזים הלוגיסטיים תחת שופרסל נדלן

כנגד העסקאות, תקצה שופרסל נדל"ן לשופרסל, מניות רגילות של שופרסל נדל"ן בכמות שתשקף את היחס בין שווי הנכסים בעסקאות לשווי שופרסל נדל"ן.

שווי המרלו"גים המועברים לשופרסל נדל"ן מסתכם לפי הערכת שמאי חיצוני בכ-1.266 מיליארד ש"ח הכוללים את מרלו"ג ראשל"צ (לרבות מטה החברה והסניף הצמוד לו), מרלו"ג שוהם ו-25% מהזכויות במרלו"ג במודיעין.

שופרסל נדל"ן, המנוהלת ע"י אורן הוד, מחזיקה בנכסים בשווי של כ-3.4 מיליארד ש"ח (לפני העברת המרלו"גים) ובשווי של כ-4.7 מיליארד ש"ח (לאחר שתושלם העברת המרלו"גים).

שופרסל תתקשר בהסכמי שכירות ארוכי טווח מול שופרסל נדל"ן ביחס למרלו"ג בראשון לציון ולמרלו"ג בשוהם; ביחס למרלו"ג במודיעין לא יהיה שינוי בהסכם השכירות הקיים.

איציק אברכהן, יו"ר דירקטוריון שופרסל ואורי וטרמן, מנכ"ל קבוצת שופרסל, מסרו: "העברת המרלו"גים תחת שופרסל נדל"ן מהווה נדבך נוסף המבטיח שמגזר הנדל"ן ישמש כמנוע צמיחה נוסף לצד הפעילות הקמעונאית ולא רק כזרוע תומכת לפעילות זו. לאחר השלמת העסקה, שופרסל נדל"ן תחזיק בנדל"ן מניב בהיקף משמעותי של כ-350 אלף מ"ר (חלק החברה כ-300 אלף מ"ר) ובשווי הוגן של כ-4.7 מיליארד ש"ח, אשר ממוקם באזורי ביקוש מרכזיים בכל רחבי הארץ. ההחלטה האסטרטגית להפריד את פעילות הנדל"ן המניב ותחום קמעונאות הנדל"ן ולרכז את הנדל"ן המניב בחברת בת נפרדת יוצרת מיקוד עסקי ותאפשר לקבוצה להרחיב ולהשביח את פעילות הנדל"ן תוך הצפת הערך".

אורן הוד, מנכ"ל שופרסל נדל"ן: "שופרסל נדל"ן ממשיכה ביישום האסטרטגיה של צמיחה כחברת נדל"ן מניב בעלת פרוטפוליו נכסים המבוסס נדל"ן מסחרי, מרלו"גים  ומשרדים במיקומים מבוקשים ובעלי פוטנציאל השבחה. החברה תמשיך לאתר עסקאות נוספות תוך התבססות על חוסנה הפיננסי, יכולות הייזום וסינרגיה עם חברת האם."

שופרסל מבצעת צעד נוסף לביסוס מגזר הנדל"ן כמנוע צמיחה של הקבוצה ומודיעה היום על חתימת ההסכם להעברת המרכזים הלוגיסטיים של החברה בשוהם, ראשון לציון וכן מרכז השילוח האוטומטי במודיעין (חלק החברה במרלו"ג מודיעין - 25%) תחת שופרסל נדל"ן, חברה בת בבעלות מלאה של החברה. זאת בהתאם להחלטות הדירקטוריון מיום 28.3.2023 ו- 27.6.2023. ההסכם כפוף לאישור רשות המיסים. 

שופרסל התקשרה בהסכם עם שופרסל נדל"ן וחברת ארבעת המינים, חברה בת בבעלות מלאה של החברה, על פיו יועברו המרלו"גים לשופרסל נדל"ן במספר עסקאות: 

המרלו"ג בראשון לציון, שבבעלות שופרסל, לרבות מטה החברה והסניף הצמוד לו, יועבר לשופרסל נדל"ן בדרך פיצול, יחד עם החוב של הנכס וזאת בפטור ממס (בכפוף לקבלת הסדר מס מרשות המיסים). בהתאם לשמאות שערכה החברה באמצעות שמאי חיצוני לצורכי עסקה זו, המרלו"ג בראשון לציון הוערך בכ-730 מיליוני ש"ח ובשווי נטו (לאחר החוב שיש לייחס לו ואשר הועבר גם הוא לשופרסל נדל"ן) של כ- 654 מיליוני ש"ח.

חברת ארבעת המינים, המחזיקה במרלו"ג בשוהם וב-25% מהזכויות במרל"וג ומשרדים במודיעין, אשר הוערכו בכ-536 מיליוני ש"ח, תמוזג עם ולתוך שופרסל נדל"ן, ותחוסל ללא פירוק וזאת בפטור ממס (בכפוף לקבלת הסדר מס מרשות המיסים). נכון למועד הקובע החוב הפיננסי בארבעת המינים מוערך בכ-223.7 מיליון ש"ח. 

כנגד עסקאות אלה, תקצה שופרסל נדל"ן לחברה, מניות רגילות של שופרסל נדל"ן בכמות שתשקף ביחס להעברת המרלו"ג בראשון לציון את היחס בין השווי ההוגן של המרלו"ג בראשון לציון (נטו, לאחר ניכוי החוב) לבין השווי של שופרסל נדל"ן בהתאם להערכת שווי שתבוצע לה, וביחס למיזוג ארבעת המינים בכמות שתשקף את היחס בין השווי של ארבעת המינים לבין השווי של שופרסל נדל"ן בהתאם להערכות שווי שיבוצעו להן.

בכפוף לקבלת האישורים/ההיתרים הנדרשים, עסקאות שינוי המבנה יבוצעו בתוקף מיום 31.3.2023. המרלו"גים יועברו לשופרסל נדל"ן במצבם AS-IS.

בכפוף לקבלת האישורים הרגולטוריים ואישורי הרשויות על פי דין ולאחר העברת הנכסים, שופרסל תתקשר בהסכמי שכירות ארוכי טווח מול שופרסל נדל"ן ביחס למרלו"ג ראשון לציון וביחס למרלו"ג בשוהם כנגד דמי שכירות בתנאי שוק. ביחס למרלו"ג במודיעין לא יהיה שינוי בהסכם השכירות הקיים.

בעקבות העברת המרלו"גים בדו"חות הכספיים של הקבוצה, יגדלו הוצאות שכר הדירה (על בסיס שנתי) במגזר הקמעונאות בסכום של כ-55.5 מיליון ש"ח (חלף הוצאות פחת שנתיות בסך של כ-13 מיליון ש"ח) ויגדלו הכנסות משכר דירה (על בסיס שנתי) במגזר הנדל"ן בסכום של כ-55.5 מיליון ש"ח.