שיכון ובינוי - הסכם למכירת מתקן ההתפלה בחדרה בכ-195 מיליון שקל

תקנה 36 לתקנות ניירות ערך (דוחות תקופתיים ומיידיים), תש"ל - 1970.

תוצאות הנפקה יש לדווח בת20 ולא בטופס זה.

דיווח על דירוג אגרות חוב או דירוג תאגיד יש להגיש באמצעות טופס ת125.

בהמשך לדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום 14.2.2023 (מס' אסמכתא 2023-01-014344) בעניין התקשרות החברה עם צד שלישי שאינו קשור לחברה ("הרוכש") בהסכם עקרונות למכירת אחזקותיה של החברה בחברת אייץ' 2 איי די בע"מ המחזיקה במתקן התפלת מי-ים בחדרה ("הזכיין"), ולדיווח המיידי שפרסמה החברה ביום 29.6.2023 (מס' אסמכתא 2023-01-072810) בעניין הארכת תקופת הסכם העקרונות, החברה מעדכנת כי התקשרה עם הרוכש בהסכם מחייב למכירת 50% מהון המניות המונפק של הזכיין, המהווים מלוא אחזקותיה של החברה בזכיין, בתמורה לכ- 195 מיליון ש"ח. יצוין, כי נקבעו בהסכם מנגנוני התאמה לסכום התמורה, לרבות בגין חלוקת דיבידנדים על ידי הזכיין לאחר מועד חתך שהוגדר בהסכם וכן בגין עיכוב בקבלת האישורים הנדרשים להשלמת העסקה.

לפרטים נוספים בדבר מתקן ההתפלה ראו סעיף 13.11 לדוח השנתי של החברה לשנת 2022 וביאור 18.א(6) לדוחות הכספיים של החברה ליום 31.12.2022, אשר פורסמו ביום 30.3.2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-035016), המובאים בזאת על דרך ההפניה.

העסקה האמורה (ככל שתושלם) עשויה להניב לחברה רווח לפני מס בסכום שאינו מהותי לחברה. יצוין כי נתונים אלה הינם לאחר בדיקה ראשונית בלבד של החברה וממילא טרם נסקרו וטרם בוקרו בידי רו"ח המבקר של החברה.

השלמת העסקה כפופה להתקיימותם של תנאים מתלים מקובלים בעסקאות דומות, לרבות קבלת אישורים מאת מנהלת ההתפלה, רשות המים, הגורמים המממנים ורשות התחרות עד לתאריך 23 בספטמבר 2023, כאשר במועד זה יוכל הרוכש לבטל את ההסכם או להאריך את התקופה, והכל - בכפוף לתנאים הנקובים בהסכם. בהתאם, למועד הדוח אין וודאות ביחס להשלמת העסקה.

המידע המובא לעיל בדבר השלמת העסקה וכן המידע בדבר אומדן הרווח הצפוי לחברה לאחר מס בקשר עם העסקה, הינם מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 המבוסס בין היתר על ההנחה כי העסקה תושלם, והוא עלול שלא להתממש או להתממש באופן שונה משנצפה, בין היתר היה והנחות החברה האמורות לעיל לא תתממשנה ובשל גורמים שאינם בשליטת החברה.