מגדל אחזקות עונה בדיווח מיידי למכתב המפקח על הביטוח ושוק ההון

3. יו"ר דירקטוריון לתקופה של 3 שנים לכל הפחות - בהקשר זה ציין הממונה כי לעמדתו חוסר היציבות המתמשך במגדל ביטוח, אשר בא לידי ביטוי, בין היתר, בתחלופה התכופה של יו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח והעובדה שטרם מונה לה יו"ר דירקטוריון קבוע, הביא לפגיעה ביציבות הניהולית של מגדל ביטוח ובניהולה התקין. הממונה החליט כי על מגדל ביטוח לקבוע שתקופת הכהונה של יו"ר הדירקטוריון לא תפחת משלוש שנים. עם זאת, במהלך תקופת הכהונה כאמור, דירקטוריון מגדל ביטוח יהיה רשאי למנות יו"ר אחר בהתאם לסמכותו לפי סעיף 5 לחוזר "דירקטוריון גוף מוסדי" אולם האסיפה הכללית של מגדל ביטוח לא תחליט על סיום כהונתו של דירקטור שיכהן כיו"ר דירקטוריון בטרם יחלפו שלוש שנים ממועד מינויו לתפקיד יו"ר, וזאת בהתאם לבקשת החברה ומגדל ביטוח. על מגדל ביטוח לעגן הוראה זו בתקנון ולהעביר את התקנון המעודכן לאישור הרשות עד ליום 1 באוקטובר 2023.

4. הרכב הדירקטוריון - במכתב מיום 17 בינואר 2023 דרש הממונה כי לפחות מחצית מחברי דירקטוריון מגדל ביטוח יהיו דירקטורים בלתי תלויים. לאחר שהממונה בחן את טענות החברה ומגדל ביטוח בעניין זה, הורה הממונה כי מספר הדירקטורים הבלתי תלויים יהיה שליש ועוד אחד, וזאת עד למתן הוראה אחרת בעניין. על מגדל ביטוח לעגן הוראה זו בתקנון ולהעביר את התקנון המעודכן לאישור הרשות עד ליום 1 באוקטובר 2023.

5. הפרדה בין מקום מושבו של יו"ר דירקטוריון החברה לבין מקום מושבם של בעלי תפקידים במגדל ביטוח - במכתב צוין כי הממונה דוחה את טענות החברה כי מעורבותו של יו"ר דירקטוריון החברה בהליך מינוי מנכ"ל מגדל ביטוח הייתה תקינה והכרחית, וזאת, בין היתר, מאחר שיו"ר דירקטוריון החברה אינו דירקטור משותף, ולכן התערבותו פגעה, לטענת הממונה, בסמכות דירקטוריון מגדל ביטוח למינוי מנכ"ל באופן עצמאי. לעמדת הממונה, פנייתו של יו"ר דירקטוריון החברה למר רונן אגסי בוצעה ללא סמכות ובטרם התנהל דיון ברמת דירקטוריון מגדל ביטוח, ללא התייעצות עם כלל חבריו, ופגעה באפקטיביות תהליך המינוי שאמור להתבצע, לעמדת הממונה, ע"י דירקטוריון מגדל ביטוח כשהוא נקי משיקולים ולחצים חיצוניים. במכתב צוין כי אין באמור כדי לשלול מדירקטוריון מגדל ביטוח את הסמכות לזמן את יו"ר דירקטוריון החברה לשמיעת עמדתו, שתשקף את עמדת כלל דירקטוריון החברה, לאחר התנעת תהליך סדור ותקין למינוי מנכ"ל ע"י דירקטוריון מגדל ביטוח וככל שימצא צורך בכך. בנוסף, נדחתה הטענה כי מתכונת הפעולה במקרה זה נבעה בשל החובות החלות על יו"ר החברה מכוח הדין והפסיקה ומכורח הנסיבות. הממונה ציין במכתבו כי לשיטתו נפל פגם בהתנהלותו של יו"ר דירקטוריון החברה, אשר פגע בניהול התקין של מגדל ביטוח. בהתאם, הורה הממונה על הפרדה בין מקום מושבו של יו"ר דירקטוריון החברה לבין מקום מושבם של יתר בעלי התפקידים במגדל ביטוח עד ליום 31 באוגוסט 2023.

6. נהלי החברה - במכתב צוין כי הממונה דוחה את טענות החברה ומגדל ביטוח כי תהליך בחירת חברת הייעוץ שתלווה את גיבוש האסטרטגיה למגדל ביטוח הייתה תקינה, שכן דירקטוריון ומנכ"ל מגדל ביטוח לא היו מעורבים בשלבים המקדמיים של תהליך הבחירה בחברת הייעוץ. לעמדת הממונה, ביצוע התהליך כאמור בדירקטוריון החברה והעברת תוצאות ההליך לצורך אישורם בדירקטוריון מגדל ביטוח, פגע באפקטיביות התהליך ובעצמאות דירקטוריון מגדל ביטוח. כמו כן, ציין הממונה כי הוא מקבל את טענת מגדל ביטוח כי אמירותיו של מנכ"ל מגדל ביטוח לשעבר, מר שגיא יוגב, בהקשר של ניסיונות התערבות מצד גורמים בחברה במינויים של נושאי משרה ויצירת מגעים של גורמים בחברה עם גורמים בשוק בנושאים שקשורים למגדל ביטוח לא כוונו להתנהלות דירקטוריון מגדל ביטוח לצד אמירה כי טענותיו בהקשר זה משקפות מערכת יחסים בין החברה לבין מגדל ביטוח שאינה מוסדרת כראוי. על כן, הורה הממונה להעביר לאישור הרשות נוהל העברת מידע בין החברה לבין בעלי המניות ונוהל בעל שליטה עד ליום 1 באוקטובר 2023.

עוד צוין במכתב כי אין באמור כדי למצות את פעולות הממונה בעניינה של החברה, או לגרוע מכל סמכות נוספת של הממונה על פי דין, וכי הפרה של סעיף 65 לחוק הפיקוח עשויה לעלות לכדי עבירה בהתאם לסעיף 104(ב)(19) לחוק הפיקוח וכן לאפשר לממונה לתת הוראות בהתאם לסעיף 67 לחוק הפיקוח. 

יצוין, כי עמדת החברה, כפי שבאה לידי ביטוי גם בדיווחיה הקודמים ובמכתביה לממונה, הינה כי כל פעולותיה ופעולות יו"ר החברה, לרבות אלו בקשר עם מינוי מנכ"ל מגדל ביטוח וגיבוש תכנית אסטרטגית, נעשו בהתאם לדין; החברה דוחה את הטענות שהועלו במכתב הממונה בנוגע להתנהלותו של יו"ר דירקטוריון החברה בכל הקשור למינוי מנכ"ל מגדל ביטוח ובנוגע לפגיעה הנטענת בניהול התקין של מגדל ביטוח, זאת הן עובדתית והן משפטית. לעמדת החברה, דירקטוריון מגדל ביטוח קיים דיונים ענייניים ומסודרים בקשר עם מינוי מנכ"ל מגדל ביטוח וביחס לתכנית האסטרטגית, והוא פעל בהתאם לדין, באופן מקצועי ועצמאי.

יצוין, כי ביום 28 ביולי 2023 התקבלה הודעה נוספת מהממונה בעניין כוונתו להתנגד למינוי של מר יוסי בן ברוך, מנכ"ל החברה, כדירקטור במגדל ביטוח, וזאת בהמשך להחלטת דירקטוריון החברה, בשבתו כאסיפה כללית של מגדל ביטוח, מיום 30 במאי 2023, בדבר המינוי האמור. בהודעה צוין, בין היתר, כי בכוונת הממונה להתנגד למינוי מאחר שלעמדתו הוצאתו לפועל של המינוי המבוקש טומנת בחובה חשש לפגיעה בעצמאות דירקטוריון מגדל ביטוח. בין יתר הדברים שפורטו בהודעה כאמור, ציין הממונה כי לאור היכרותו המקצועית ואישית רבת השנים של מר בן ברוך עם בנו של בעל השליטה, מר ישראל אליהו, בנוסף לקשרים ההדוקים ורבי השנים לבעל השליטה בחברה, מר שלמה אליהו, ניכר לעמדתו כי מינוי זה ישחוק באופן משמעותי את הגשמת תכלית ההסדר עם הרשות לביסוס הפרדה בין החברה לבין מגדל ביטוח במסגרתו התפטר מר שלמה אליהו מתפקידו כדירקטור במגדל ביטוח. קשרים אלו לעמדת הממונה הם מהותיים ביותר למועמדתו של מר בן ברוך לתפקיד דירקטור במגדל ביטוח, שיקשו עליו לבצע פיקוח אפקטיבי על הנהלת מגדל ביטוח, בפרט לאור טענת הממונה על התנהלותו של בעל השליטה בשנים האחרונות והשפעתו על הניהול התקין של עסקי מגדל ביטוח. כמו כן, לעמדת הממונה מינויו של מר בן ברוך כדירקטור במגדל ביטוח לצד דירקטורים משותפים נוספים המכהנים גם בחברה וגם במגדל ביטוח, שמפקחים על מר בן ברוך כמנכ"ל החברה, עשוי לפגום בעצמאותו של דירקטוריון מגדל ביטוח, החיונית למילוי תפקידו כהלכה ובהתאם להסדרים אותם מקדמת הרשות. מר בן ברוך הוזמן לטעון טענותיו בפני הרשות בטרם קבלת החלטה סופית בעניין. החברה בוחנת את האמור במכתבי הממונה המפורטים לעיל ואת הצעדים העומדים לרשותה והיא שומרת על כלל זכויותיה וטענותיה.