Image by ZMorph3D from Pixabay
עידו אסיאג
23/09/2023
ISS מעלה שאלות מהותיות בנוגע לכשל של סטרטסיס להתמקד ביצירת ערך לבעלי המניות
3D Systems הוציאה מכתב פומבי לבעלי המניות של סטרטסיס (NASDAQ: SSYS), לאחר שחברת הייעוץ העצמאית לקראת הצבעה, Institutional Shareholder Services (ISS), המליצה לבעלי המניות של סטרטסיס להצביע נגד רכישת Desktop Metal (NYSE: DM) המתוכננת, לפני אסיפת בעלי המניות המיוחדת (EGM) שתתקיים ב-28 בספטמבר להצבעה על עסקת Desktop Metal.
ISS דנה בהמלצתה בפירוט באנליזה באורך 9 עמודים אשר קבעה:
"לא ברור כי [המיזוג עם Desktop Metal] יוצר ערך לבעלי המניות של SSYS. החלופה של DDD לרכוש [את סטרטסיס], מאידך, מהווה דרך משכנעת יותר ליצירת ערך לבעלי המניות של SSYS.
נוסח המכתב המלא שפרסמה 3D Systems מובא להלן:
לבעלי המניות של סטרטסיס,
עליכם לקבל החלטה קריטית בנוגע לעתידה של סטרטסיס ב-28 בספטמבר:
1. להצביע בעד הסכם המיזוג מבוסס המניות עם Desktop Metal, עסקה אשר מדללת משמעותית את בעלי המניות של סטרטסיס ונועדה רק להציל מיזוג של חברות הדפסה בתלת ממד אשר אוחדו בחופזה ב-2021.
- או –
2. להצביע נגד עסקת Desktop Metal ולשלוח מסר ברור לדירקטוריון סטרטסיס לקבל את ההצעה העדיפה למיזוג על בסיס מזומן ומניות מ-3D Systems. העסקה עם 3D Systems תספק לבעלי המניות של סטרטסיס תמורה של כ-509 מיליון דולר במזומן ובעלות של 46% בחברה המאוחדת, הכוללת יכולת התרחבות עם הכנסות מהובלת התעשייה, שיעורי רווח גולמי אטרקטיביים ביותר, EBITDA חיובי ואפסייד אטרקטיבי לפלטפורמת הרפואה הרגנרטיבית הצומחת ביותר שלה.
בדוח לבעלי המניות של סטרטסיס שפורסם ב-20 בספטמבר 2023, המליצה חברת הייעוץ המובילה לקראת הצבעה, ISS, לבעלי המניות של סטרטסיס להצביע נגד הצעת המיזוג עם Desktop Metal. בדוח שלה, מציגה ISS שתי שאלות עיקריות אותן צריכים בעלי המניות לשאול לפני בחירתם: "איזה שחקן הכי מתאים להניע קונסולידציה בתעשיית ההדפסה בתלת-ממד המאתגרת, ואיזה שילוב מציע את התנאים העדיפים ביותר לבעלי המניות של SSYS".
האנליזה של ISS קבעה כי ההצעה המחייבת של 3D Systems מציגה לסטרטסיס דרך ברורה להתרחבות ואת התנאים האפשריים הטובים ביותר ליצירת ערך משמעותי לבעלי המניות של סטרטסיס בהשוואה לעסקת Desktop Metal המוצעת. 3D Systems תומכת בקביעתה של ISS אשר מדגישה נקודות רבות שהעלתה 3D Systems בפני השוק באופן עקבי, בנוגע לשמירה והצפת ערך לבעלי המניות המשותפים של החברה המאוחדת. 3D Systems קוראת לבעלי המניות של סטרטסיס לשקול את העובדות כאשר הם באים לקבל את ההחלטה הקריטית הנוגעת לעתידה של סטרטסיס.
הדוח של ISS מעלה סוגיות חשובות
הדוח של ISS מדגיש מספר סוגיות עיקריות אותן צריכים בעלי המניות לשקול:
סוגיה 1: ההצעה של 3D Systems לסטרטסיס יוצרת ערך ברור לבעלי המניות של סטרטסיס, בעוד שעסקה עם Desktop Metal לא
"למרות שהעסקה המוצעת [עם DM] לא נראית משמידת ערך, לא ברור אם היא מייצרת ערך לבעלי המניות של SSYS. החלופה של DDD לרכישת החברה, מאידך, מהווה דרך משכנעת יותר ליצירת ערך לבעלי המניות של SSYS. תגובת השוק לעסקה המוצעת הייתה שלילית; התגובה לכל הצעותיה הפומביות של DDD הייתה חיובית, לפחות לפני דחייתן מצד SSYS."
סוגיה 2: התקשורת של סטרטסיס עם 3D Systems הייתה יוצאת דופן באופן חריג
"בעלי המניות יכולים באופן סביר לפקפק בתפנית האירועים החריגה בעקבות החלטתה של SSYS כי הצעתה של DDD צפויה, באופן סביר, להתקבל כהצעה עדיפה... הגיוני כי בעלי המניות יצפו שקביעה לפיה הצעת DDD מהווה הצעה עדיפה עשויה להגיע לאחר שדירקטוריון סטרטסיס הצהיר כי ניתן לצפות, באופן סביר, לתוצאה זו. זה חריג שהחלטה על 'הצעה עדיפה' לא באה בעקבות הצהרה קודמת לפיה הצעה עדיפה צפויה להתקבל באופן סביר."
סוגיה 3: נראה כי ההנהלה הנוכחית של סטרטסיס עסוקה יותר בשימור עצמי ופחות ביצירת ערך לבעלי המניות
"ביקורת על הנהלת DDD ודאגה לגבי תפקידי ניהול לאחר המיזוג להנהלת SSYS, על אף שהיא מוצדקת במידה מסוימת, עשויה להצביע על כך ש-SSYS לא קבעה כי ההצעה של DDD היא הצעה עדיפה, מאחר והוצעו למנהליה תפקידים לא מספקים לאחר המיזוג. בכל מקרה, בעלי המניות צריכים לצפות שמשא ומתן הנוגע לעסקה יתמקד תחילה בתוכנית משותפת ליצירת ערך לבעלי המניות באמצעות העסקה, ורק לאחר שתוכנית כזו תוסכם על הצדדים, להתחיל בדיונים לגבי האנשים המתאימים ביותר לבצע תוכנית זאת."
בסך הכל, הדוח של ISS הוא נזיפה משמעותית ביכולת ההנהלה והדירקטוריון של סטרטסיס לפעול לטובת בעלי המניות שלהם.
הצעת המזומן והמניות של 3D Systems הינה עדיפה על פני המיזוג מבוסס המניות עם Desktop Metal בכל אופן והשוק מסכים
סטרטסיס הצהירה באופן סופי כי החיבור עם Desktop Metal הוא הדרך הטובה ביותר להתקדם עבור סטרטסיס ולהוביל ייצור המוני בתעשיית התלת-ממד. עם זאת, סטרטסיס מסרבת להשוות בין החיבור שלה עם Dektop Metal לבין ההצעה המחייבת מצד 3D Systems, כפי שעשתה ISS בדוח שלה.
זה ברור שסטרטסיס לא רוצה שבעלי המניות ישוו בין שתי העסקאות, עם זאת, ISS מזהה כי יש להשוות בין שתי העסקאות אחת לאחת. מאחר וההיגיון האסטרטגי לכל מיזוג זהה במהותו, היתרונות היחסיים לבעלי המניות של סטרטסיס מכל עסקה צריכים להיות מה שחשוב.
העובדות מראות בבירור שאם הדירקטוריון של סטרטסיס מאמין באמת בהיגיון האסטרטגי עליו הצהיר לביצוע עסקה, אז הבחירה היחידה שמועילה לבעלי המניות היא חיבור עם 3D Systems. זה נוגד את ההיגיון לקרוא לבעלי המניות לתמוך ברציונל של עסקת Desktop Metal ובו בזמן לדחות את הצעת 3D Systems.
השוק רואה עין בעין עם 3D Systems את היתרונות האסטרטגיים בהצעתה להתמזג עם סטרטסיס, כפי שציינה ISS בדוח שלה. ביום המסחר שלאחר כל הודעה על הצעה מצד 3D Systems מניית סטרטסיס עלתה ב-11.3%, 6.2% ו-9.0%, בהתאמה. לעומת זאת, ביום ההכרזה של סטרטסיס על עסקת Desktop Metal המוצעת, מניית סטרטסיס ירדה ב-4.2%. ISS ציינה בנוסף את חשיבות התגובות בשוק תוך השוואתן לתנודות הכלליות בשוק ובסקטור בימים אלו.
ברור כי עסקת 3D Systems עדיפה על עסקת Desktop Metal במונחי היגיון אסטרטגי וערך לבעלי המניות. כתמיכה בעובדה זו, וכמחויבות לבעלי המניות של סטרטסיס להצגת חלופה בטוחה, עדיפה וניתנת לפעולה, 3D Systems ביצעה והפקידה בנאמנות הסכם מיזוג מחייב אשר ממתין לחתימה נגדית על ידי סטרטסיס לאחר ביטול הסכם המיזוג שלה עם Desktop Metal. בנוסף, 3D Systems התחייבה לשלם את דמי הביטול המלאים המגיעים ל- Desktop Metalעם ביטול הסכם המיזוג עם Desktop Metal וחתימה נגדית מצד סטרטסיס על הסכם המיזוג עם 3D Systems.
זה הזמן עבור בעלי המניות של סטרטסיס לשלוח מסר חד משמעי לדירקטוריון להפסיק להגן על עצמו ולהתחיל להבטיח ערך אמיתי. הצבעה נגד עסקת Desktop Metal, כפי שהומלץ מפורשות על ידי ISS, תשלח מסר ברור לדירקטוריון סטרטסיס לקבל את ההצעה המחייבת של 3D Systems. הסכם המיזוג של 3D Systems מציע לסטרטסיס את האפשרות להיכנס לעסקה שיוצרת חברה בקנה מידה שאין שני לו, סינרגיות תפעול משמעותיות לשיפור הביצועים הפיננסיים והזדמנויות להשקיע בצמיחה ארוכת טווח.
הצביעו היום נגד עסקת Desktop Metal.
ההמלצה לדחות את המיזוג עם Desktop Metal מבוססת על קיום חלופה טובה יותר במיזוג עם 3D Systems על בסיס מניות ומזומן
ISS מעלה שאלות מהותיות בנוגע לכשל של סטרטסיס להתמקד ביצירת ערך לבעלי המניות
3D Systems הוציאה מכתב פומבי לבעלי המניות של סטרטסיס (NASDAQ: SSYS), לאחר שחברת הייעוץ העצמאית לקראת הצבעה, Institutional Shareholder Services (ISS), המליצה לבעלי המניות של סטרטסיס להצביע נגד רכישת Desktop Metal (NYSE: DM) המתוכננת, לפני אסיפת בעלי המניות המיוחדת (EGM) שתתקיים ב-28 בספטמבר להצבעה על עסקת Desktop Metal.
ISS דנה בהמלצתה בפירוט באנליזה באורך 9 עמודים אשר קבעה:
"לא ברור כי [המיזוג עם Desktop Metal] יוצר ערך לבעלי המניות של SSYS. החלופה של DDD לרכוש [את סטרטסיס], מאידך, מהווה דרך משכנעת יותר ליצירת ערך לבעלי המניות של SSYS.
נוסח המכתב המלא שפרסמה 3D Systems מובא להלן:
לבעלי המניות של סטרטסיס,
עליכם לקבל החלטה קריטית בנוגע לעתידה של סטרטסיס ב-28 בספטמבר:
1. להצביע בעד הסכם המיזוג מבוסס המניות עם Desktop Metal, עסקה אשר מדללת משמעותית את בעלי המניות של סטרטסיס ונועדה רק להציל מיזוג של חברות הדפסה בתלת ממד אשר אוחדו בחופזה ב-2021.
- או –
2. להצביע נגד עסקת Desktop Metal ולשלוח מסר ברור לדירקטוריון סטרטסיס לקבל את ההצעה העדיפה למיזוג על בסיס מזומן ומניות מ-3D Systems. העסקה עם 3D Systems תספק לבעלי המניות של סטרטסיס תמורה של כ-509 מיליון דולר במזומן ובעלות של 46% בחברה המאוחדת, הכוללת יכולת התרחבות עם הכנסות מהובלת התעשייה, שיעורי רווח גולמי אטרקטיביים ביותר, EBITDA חיובי ואפסייד אטרקטיבי לפלטפורמת הרפואה הרגנרטיבית הצומחת ביותר שלה.
בדוח לבעלי המניות של סטרטסיס שפורסם ב-20 בספטמבר 2023, המליצה חברת הייעוץ המובילה לקראת הצבעה, ISS, לבעלי המניות של סטרטסיס להצביע נגד הצעת המיזוג עם Desktop Metal. בדוח שלה, מציגה ISS שתי שאלות עיקריות אותן צריכים בעלי המניות לשאול לפני בחירתם: "איזה שחקן הכי מתאים להניע קונסולידציה בתעשיית ההדפסה בתלת-ממד המאתגרת, ואיזה שילוב מציע את התנאים העדיפים ביותר לבעלי המניות של SSYS".
האנליזה של ISS קבעה כי ההצעה המחייבת של 3D Systems מציגה לסטרטסיס דרך ברורה להתרחבות ואת התנאים האפשריים הטובים ביותר ליצירת ערך משמעותי לבעלי המניות של סטרטסיס בהשוואה לעסקת Desktop Metal המוצעת. 3D Systems תומכת בקביעתה של ISS אשר מדגישה נקודות רבות שהעלתה 3D Systems בפני השוק באופן עקבי, בנוגע לשמירה והצפת ערך לבעלי המניות המשותפים של החברה המאוחדת. 3D Systems קוראת לבעלי המניות של סטרטסיס לשקול את העובדות כאשר הם באים לקבל את ההחלטה הקריטית הנוגעת לעתידה של סטרטסיס.
הדוח של ISS מעלה סוגיות חשובות
הדוח של ISS מדגיש מספר סוגיות עיקריות אותן צריכים בעלי המניות לשקול:
סוגיה 1: ההצעה של 3D Systems לסטרטסיס יוצרת ערך ברור לבעלי המניות של סטרטסיס, בעוד שעסקה עם Desktop Metal לא
"למרות שהעסקה המוצעת [עם DM] לא נראית משמידת ערך, לא ברור אם היא מייצרת ערך לבעלי המניות של SSYS. החלופה של DDD לרכישת החברה, מאידך, מהווה דרך משכנעת יותר ליצירת ערך לבעלי המניות של SSYS. תגובת השוק לעסקה המוצעת הייתה שלילית; התגובה לכל הצעותיה הפומביות של DDD הייתה חיובית, לפחות לפני דחייתן מצד SSYS."
סוגיה 2: התקשורת של סטרטסיס עם 3D Systems הייתה יוצאת דופן באופן חריג
"בעלי המניות יכולים באופן סביר לפקפק בתפנית האירועים החריגה בעקבות החלטתה של SSYS כי הצעתה של DDD צפויה, באופן סביר, להתקבל כהצעה עדיפה... הגיוני כי בעלי המניות יצפו שקביעה לפיה הצעת DDD מהווה הצעה עדיפה עשויה להגיע לאחר שדירקטוריון סטרטסיס הצהיר כי ניתן לצפות, באופן סביר, לתוצאה זו. זה חריג שהחלטה על 'הצעה עדיפה' לא באה בעקבות הצהרה קודמת לפיה הצעה עדיפה צפויה להתקבל באופן סביר."
סוגיה 3: נראה כי ההנהלה הנוכחית של סטרטסיס עסוקה יותר בשימור עצמי ופחות ביצירת ערך לבעלי המניות
"ביקורת על הנהלת DDD ודאגה לגבי תפקידי ניהול לאחר המיזוג להנהלת SSYS, על אף שהיא מוצדקת במידה מסוימת, עשויה להצביע על כך ש-SSYS לא קבעה כי ההצעה של DDD היא הצעה עדיפה, מאחר והוצעו למנהליה תפקידים לא מספקים לאחר המיזוג. בכל מקרה, בעלי המניות צריכים לצפות שמשא ומתן הנוגע לעסקה יתמקד תחילה בתוכנית משותפת ליצירת ערך לבעלי המניות באמצעות העסקה, ורק לאחר שתוכנית כזו תוסכם על הצדדים, להתחיל בדיונים לגבי האנשים המתאימים ביותר לבצע תוכנית זאת."
בסך הכל, הדוח של ISS הוא נזיפה משמעותית ביכולת ההנהלה והדירקטוריון של סטרטסיס לפעול לטובת בעלי המניות שלהם.
הצעת המזומן והמניות של 3D Systems הינה עדיפה על פני המיזוג מבוסס המניות עם Desktop Metal בכל אופן והשוק מסכים
סטרטסיס הצהירה באופן סופי כי החיבור עם Desktop Metal הוא הדרך הטובה ביותר להתקדם עבור סטרטסיס ולהוביל ייצור המוני בתעשיית התלת-ממד. עם זאת, סטרטסיס מסרבת להשוות בין החיבור שלה עם Dektop Metal לבין ההצעה המחייבת מצד 3D Systems, כפי שעשתה ISS בדוח שלה.
זה ברור שסטרטסיס לא רוצה שבעלי המניות ישוו בין שתי העסקאות, עם זאת, ISS מזהה כי יש להשוות בין שתי העסקאות אחת לאחת. מאחר וההיגיון האסטרטגי לכל מיזוג זהה במהותו, היתרונות היחסיים לבעלי המניות של סטרטסיס מכל עסקה צריכים להיות מה שחשוב.
העובדות מראות בבירור שאם הדירקטוריון של סטרטסיס מאמין באמת בהיגיון האסטרטגי עליו הצהיר לביצוע עסקה, אז הבחירה היחידה שמועילה לבעלי המניות היא חיבור עם 3D Systems. זה נוגד את ההיגיון לקרוא לבעלי המניות לתמוך ברציונל של עסקת Desktop Metal ובו בזמן לדחות את הצעת 3D Systems.
השוק רואה עין בעין עם 3D Systems את היתרונות האסטרטגיים בהצעתה להתמזג עם סטרטסיס, כפי שציינה ISS בדוח שלה. ביום המסחר שלאחר כל הודעה על הצעה מצד 3D Systems מניית סטרטסיס עלתה ב-11.3%, 6.2% ו-9.0%, בהתאמה. לעומת זאת, ביום ההכרזה של סטרטסיס על עסקת Desktop Metal המוצעת, מניית סטרטסיס ירדה ב-4.2%. ISS ציינה בנוסף את חשיבות התגובות בשוק תוך השוואתן לתנודות הכלליות בשוק ובסקטור בימים אלו.
ברור כי עסקת 3D Systems עדיפה על עסקת Desktop Metal במונחי היגיון אסטרטגי וערך לבעלי המניות. כתמיכה בעובדה זו, וכמחויבות לבעלי המניות של סטרטסיס להצגת חלופה בטוחה, עדיפה וניתנת לפעולה, 3D Systems ביצעה והפקידה בנאמנות הסכם מיזוג מחייב אשר ממתין לחתימה נגדית על ידי סטרטסיס לאחר ביטול הסכם המיזוג שלה עם Desktop Metal. בנוסף, 3D Systems התחייבה לשלם את דמי הביטול המלאים המגיעים ל- Desktop Metalעם ביטול הסכם המיזוג עם Desktop Metal וחתימה נגדית מצד סטרטסיס על הסכם המיזוג עם 3D Systems.
זה הזמן עבור בעלי המניות של סטרטסיס לשלוח מסר חד משמעי לדירקטוריון להפסיק להגן על עצמו ולהתחיל להבטיח ערך אמיתי. הצבעה נגד עסקת Desktop Metal, כפי שהומלץ מפורשות על ידי ISS, תשלח מסר ברור לדירקטוריון סטרטסיס לקבל את ההצעה המחייבת של 3D Systems. הסכם המיזוג של 3D Systems מציע לסטרטסיס את האפשרות להיכנס לעסקה שיוצרת חברה בקנה מידה שאין שני לו, סינרגיות תפעול משמעותיות לשיפור הביצועים הפיננסיים והזדמנויות להשקיע בצמיחה ארוכת טווח.
הצביעו היום נגד עסקת Desktop Metal.
