איתי בן זאב, מנכ״ל הבורסה, קרדיט: קובי קנטור
הבורסה לניירות ערך
14/12/2023
ב. חמשת חברי הבורסה אשר מחזיקים ב - 17,156,677 מניות ההסדר, יעניקו ייפוי כוח בלתי חוזר ללידר ושות' בית השקעות בע"מ, למכירתן של המניות האמורות, למשך 12 חודשים ממועד תשלום הדיבידנד האמור, כאשר בגין כל מכירה כאמור, תועבר לידי הבורסה תמורת המכירה העולה על 5.08 ש "ח למניה, בהתאם להוראותיו של תיקון מספר 63 לחוק ניירות ערך.
1. בחודש ספטמבר 2017, הושלם הסדר לשינוי מבנה הבורסה (להלן: "ההסדר"), וזאת מכוחו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 63), תשע"ז – 2017 , הידוע גם בכינויו החוק לשינוי מבנה הבורסה (להלן: "תיקון מס' 63"). בגדר ההסדר, הוקצו לחברי הבורסה מניות בבורסה (להלן: "מניות ההסדר") ונקצבה להם תקופת מעבר לרדת בשיעור החזקותיהם מתחת ל- 5%, שהינו שיעור ההחזקה המירבי המותר כיום לחבר בורסה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.1.1.2 לדוח התקופתי. המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה.
בהמשך לאמור בסעיף 1.3.1 לפרק תיאור עסקי החברה אשר נכלל בדוח התקופתי של הבורסה לשנת 2022 שפורסם ביום 28.3.2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-033528) (להלן: "סעיף 1.3.1 " ו- "הדוח התקופתי", בהתאמה), הבורסה מודיעה כדלקמן:
ביום 14.12.2023, אישר דירקטוריון הבורסה מהלך בקשר עם מניות ההסדר (כהגדרתן להלן) שהוקצו לחברי הבורסה במסגרת ההסדר לשינוי מבנה הבורסה מחודש ספטמבר 2017, במסגרתו:
א. הבורסה תכריז ותשלם דיבידנד מיוחד בסך של 2.5 ש"ח למניה לכלל בעלי המניות בבורסה;
ב. חמשת חברי הבורסה אשר מחזיקים ב - 17,156,677 מניות ההסדר, יעניקו ייפוי כוח בלתי חוזר ללידר ושות' בית השקעות בע"מ, למכירתן של המניות האמורות, למשך 12 חודשים ממועד תשלום הדיבידנד האמור, כאשר בגין כל מכירה כאמור, תועבר לידי הבורסה תמורת המכירה העולה על 5.08 ש "ח למניה, בהתאם להוראותיו של תיקון מספר 63 לחוק ניירות ערך.
מהלך זה יביא לסיומן של המחלוקות בין הבורסה לבין חלק מחברי הבורסה האמורים הנוגעות להחזקתם במניות הבורסה וזכויותיהם לדיבידנד ולהחלטת הבורסה בנוגע לסיום מדיניות הדיבידנד של הבורסה ואימוצן וביצוען של התוכניות לרכישה עצמית.
התמורה שתועבר לידי הבורסה, במסגרת המהלך, תשמש לצורך השקעה בתשתיות טכנולוגיות של הבורסה בהתאם להוראותיו של תיקון מס' 63 לחוק ניירות ערך.
להלן פרטים בקשר עם נסיבות המהלך ועיקריו:
1. בחודש ספטמבר 2017, הושלם הסדר לשינוי מבנה הבורסה (להלן: "ההסדר"), וזאת מכוחו של חוק ניירות ערך (תיקון מס' 63), תשע"ז – 2017 , הידוע גם בכינויו החוק לשינוי מבנה הבורסה (להלן: "תיקון מס' 63"). בגדר ההסדר, הוקצו לחברי הבורסה מניות בבורסה (להלן: "מניות ההסדר") ונקצבה להם תקופת מעבר לרדת בשיעור החזקותיהם מתחת ל- 5%, שהינו שיעור ההחזקה המירבי המותר כיום לחבר בורסה. לפרטים נוספים ראו סעיף 1.1.1.2 לדוח התקופתי. המידע המובא בדוח האמור נכלל בזאת על דרך של הפניה.
לתאריך זה, בין בעלי המניות של הבורסה, ישנם שמונה חברי בורסה בעלי מניות ההסדר (לעיל ולהלן: "חברי הבורסה בעלי מניות ההסדר") המחזיקים, במצטבר ב- 17,417,927 מניות.
2. במסגרת הוראות המעבר של תיקון מס' 63, נקבע בסעיף 41 (יב)(2) לתיקון מס' 63 (להלן: "הוראת המעבר"), שבעל מניות בבורסה אשר ימכור את מניות ההסדר בתמורה לסך למניה העולה על 5.08 ש"ח (סכום אשר נקבע בהתאם להגדרת המונח "שווי אמצעי השליטה הנמכרים" בהוראת המעבר ומשקף את ההון העצמי של הבורסה ליום 31.12.2015, להלן: "המחיר הבסיסי"), נדרש להעביר לידי הבורסה את ההפרש בין התמורה בפועל לבין המחיר הבסיסי (להלן: "התמורה העודפת"), כאשר על פי הוראות הסעיף, סכומי התמורה העודפת ישמשו להפחתת עמלות ו/או לפיתוח ושדרוג של מערכות הבורסה.
3. יצוין, כי בשנתיים האחרונות התקיימו בין הבורסה לבין חמשת חברי הבורסה בעלי מניות ההסדר, דיונים בקשר עם המשך החזקתם במניות ההסדר, כמפורט בסעיף 1.3.1 לדוח התקופתי.
4. בהמשך לאמור לעיל, פנה לידר ושות' בית השקעות בע"מ (להלן: "המארגן") אל הבורסה ואל חמשת חברי הבורסה בעלי מניות ההסדר הגדולים, המחזיקים במצטבר ב- 17,156,677 מניות (להלן: "בעלי המניות המוכרים" ו- "מניות ההסדר", בהתאמה), בניסיון להגיע להסכמות מחייבות למכירת מניות ההסדר (לעיל ולהלן: "המהלך").
5. בהתאם, הגיעו הצדדים להסכמות הבאות:
5.1. הבורסה תחלק דיבידנד לכלל בעלי מניותיה בסך שלא יפחת מ- . 2.5 ש"ח למנייה (להלן: "הדיבידנד המזכה").
5.2. כל אחד מבעלי המניות המוכרים יסמיך את המארגן וייפה את כוחו באופן בלתי חוזר, למכור את כל מניות ההסדר שבבעלותו, במהלך תקופה של 12 חודשים ממועד תשלום הדיבידנד המזכה, ויורה לו כי במקרה של מכירה כאמור, יהיה עליו להעביר לידי בעל המניות המוכר סכום בגובה התמורה הבסיסית (5.08 ש"ח, נטו, באופן שבעל המניות המוכר לא יישא בכל עמלה), כאשר יתרת תמורת המכירה תועבר לידי הבורסה בשם ועבור בעל המניות המוכר (להלן: "כתב ההוראות").
5.3. המארגן יצהיר ויאשר, כי במכירת מניות ההסדר יפעל כמיטב יכולתו על מנת למקסם את המחיר שניתן לקבל עבור מניות ההסדר.
5.4. כל עוד לא יימכרו מניות ההסדר שבבעלותם יהיו בעלי המניות המוכרים זכאים לכל הזכויות בגין מניות ההסדר, לרבות זכויות ההצבעה הצמודות להן דיבידנדים נוספים בגינן, אם יחולקו.
5.5. בכפוף לתשלום הדיבידנד המזכה, בעלי המניות המוכרים והבורסה יוותרו הדדית, על כל טענה, דרישה א ו תביעה בקשר עם טענות שהוחלפו ביניהם בעניין מניות ההסדר כאמור לעיל, וזאת במסגרת כתב ההוראות.
6. להסרת ספק מובהר, כי הבורסה אינה מיועדת להוות צד לעסקאות המכירה של מניות ההסדר, והמארגן פועל כגורם מתאם ומרכז לצורך קידום המהלך והוצאתו של הפועל.
7. בהמשך לאמור לעיל, קודם ו בד בבד עם אישור המהלך, התקיימו הפעולות הבאות:
7.1. ביום 10.12.2023 פנתה הבורסה לרשות ניירות ערך בבקשה לקבלת החלטה מקדמית ("פרה-רולינג"). ביום 13.12.2023 התקבלה עמדת רשות ניירות ערך, לפיה היא אינה מתערבת בעמדת הבורסה, כי המהלך אינו עומד בניגוד להוראות תיקון מס' 63.
7.2. המארגן אישר כי התקבלו בידיו כתבי ההוראות החתומים על ידי כל אחד מבעלי המניות המוכרים ביחס לכלל מניות ההסדר שבבעלותם.
7.3. דירקטוריון הבורסה החליט על חלוקת הדיבידנד המזכה, בסך של 2.5 ש"ח למניה, ובסה"כ 231,110,120 ש"ח, אשר עתיד להשתלם ביום 2.1.2024. לפרטים נוספים ראו הדוח המיידי המפורסם במקביל לפרסומו של דוח זה.
8. להשלמת התמונה יצוין, כי במסגרת המהלך ועל אף קיומן של יתרות נזילות מספקות, אישר דירקטוריון הבורסה את התקשרותה של הבורסה בהסכם לקבלת הלוואה עם תאגיד פיננסי בסך של עד 150 מיליון ש"ח. כמו כן, החליט דירקטוריון החברה כי בנסיבות שנוצרו אין מקום להמשיך בקידום מהלך להצעת רכש עצמית של מניות החברה, כמפורט בסעיף 1.3 בפרק עדכון עסקי החברה אשר נכלל בדוח לרבעון השלישי לשנת 2023 של החברה שפורסם ביום 21.11.2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-126477).
המידע בדבר מכירת מניות ההסדר שבבעלותם של בעלי המניות המוכרים וקבלת התמורה העודפת בגינן הינו מידע צופה פני עתיד, אשר עלול להתממש באופן שונה מהותי, בין היתר, בשל תלותן בתנאי השוק שישררו לאורך תקופת המכירה של מניות ההסדר ובשינויים אפשריים בשערי מניית הבורסה בתקופה זו.
