רני צים, קרדיט: מאיר אדרי - בעל השליטה בפסגות
אדם כהן
20/12/2023
הפניקס אחזקות בע"מ מדווחת
בהמשך לדיווח החברה מיום 7 בדצמבר 2023 (מס' אסמכתא: 2023-01-111592), בדבר משא ומתן מתקדם שמנהלות הפניקס בית השקעות בע"מ וקסם קרנות נאמנות בע"מ, שהינן חברות בשליטה עקיפה של החברה ("הפניקס בית השקעות" ו- "קסם", בהתאמה, וביחד: "הפניקס") עם חברות מקבוצת פסגות קבוצה לפיננסים והשקעות בע"מ ("פסגות בית השקעות") מתכבדת החברה להודיע, כי ביום 19 בדצמבר 2023, התקשרו הפניקס בית השקעות וקסם עם חברות מקבוצת פסגות בית השקעות, בשני הסכמים מחייבים למכירת נכסים כמפורט להלן, בתמורה כוללת של 150 מיליון ש"ח (י"ההסכמים").
להלן פרטיהם העיקריים של ההסכמים:
הסכמים למכירת פעילות הקרנות האקטיביות ומניות פסגות קומפס השקעות בע"מ
1.1. הסכם בין הפניקס בית השקעות וקסם לבין פסגות קבוצה לפיננסים והשקעות בע"מ, פסגות בית השקעות בע"מ ופסגות קרנות נאמנות בע"מ ("קבוצת פסגות", "פסגות בית השקעות" ו-"פסגות קרנות", בהתאמה), לפיו תמכור פסגות קרנות לקסם את כל הקרנות האקטיביות המנוהלות כיום על-ידי פסגות קרנות בהיקף נכסים מנוהל של כ-22.2 מיליארד ש"ח ("הקרנות האקטיביות"), הכולל התחייבות של קבוצת פסגות ופסגות בית השקעות לאי תחרות בפעילויות הקרנות האקטיביות (יחד - "הסכם מכירת הקרנות"). הסכם מכירת הקרנות כולל מנגנון שנועד להבטיח כי לא תועבר פעילות מפסגות קרנות לקסם, במקרה שבו כתוצאה מהעברה כאמור יחצה רף שיעור 20% בשוק הקרנות הקבוע בהוראות הדין.
1.2. הסכם בין הפניקס קבוצת פסגות ופסגות בית השקעות, לפיו תמכור פסגות בית השקעות 100% ממניות חברת קומפס השקעות בע"מ הפועלת בתחום ניהול קרנות גידור ("פסגות קומפס") הכולל התחייבות של החברה ופסגות בית השקעות לאי תחרות בתחום ניהול קרנות גידור ("הסכם קומפס").
1.3. סכום התמורה כולל גם רכיבים בגין התחייבות לאי תחרות כאמור. התמורה כפופה למנגנון התאמה, המבוסס על שיעור הקיטון, אם יהיה ואם יעלה על שיעור מינימאלי שנקבע, בהכנסות שתהיינה לקרנות האקטיביות במועד ההשלמה לעומת ההכנסות שיוחסו להן במועד הסמוך לחתימה.
1.4. הסכם מכירת הקרנות כולל תנאים מתלים להשלמת ההסכם. המועד האחרון להתקיימות התנאים המתלים יחול עם חלוף 6 חודשים ממועד החתימה על ההסכם עם אפשרות להארכה ב-60 יום נוספים. עיקרי התנאים המתלים: אישור מאת הממונה על התחרות ואישור רשות ניירות ערך (ככל שנדרש על-פי דין).
1.5. הסכם קומפס כולל תנאים מתלים שעיקריהם השלמת בדיקת נאותות לשביעות רצון הפניקס תוך תקופת זמן שנקבעה בהסכם, והשלמת הסכם מכירת הקרנות.
הערכות החברה בקשר עם השלמת העסקה והמועדים להשלמתה הינו מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968. הערכות אלה עשויות שלא להתממש או להתממש באופן חלקי ובמועדים שונים מכפי שמוערך על ידי החברה, וזאת בין היתר בשל גורמים שאינם בשליטת החברה וחברות קבוצת הפניקס המתקשרות בהסכמים.
