לוגו רשות ניירות ערך
רשות ניירות ערך
12/02/2024
תאגידים מדווחים נדרשים לצרף לתשקיפים, הצעות פרטיות ודוחות לזימון אסיפה לעסקה עם בעל שליטה (להלן – מסמכי הצעה") בהם נכללים דוחות כספיים "דוח אירועים" במסגרתו כל האירועים המהותיים (כהגדרתם בתקנות) שהתרחשו ממועד החתימה המקורי על הדוח הכספי האחרון (שנתי או רבעוני, לפי העניין) הנכלל במסמך ההצעה ועד מועד הגשת מסמך ההצעה, וזאת חלף חתימה מחדש על הדוחות הכספיים. בהתאם למודל הדיווח האמור, הדוחות הכספיים מצורפים כפי שנחתמו במקור ויחד עמם מצורף למסמך ההצעה דוח האירועים (להלן – "מודל דוח האירועים").
דוח האירועים אינו חלק מהדוחות הכספיים של התאגיד, והוא נועד לתת מידע עדכני אודות התאגיד למועד הדיווח, מעבר למידע שנכלל בדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה.
בנוסף, בהתאם להוראות התקנות, בעת פרסום מסמך הצעה, נדרש התאגיד המדווח לכלול במסגרתו את הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול את חוות דעתו על הדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. בהתאם למודל דוח האירועים כפי שנקבע במסגרת תיקוני 2014 , מתן ההסכמה נעשה באמצעות מכתב הסכמה מטעם רואה החשבון המבקר, כאשר במידת הצורך יש לכלול ב'מכתב ההסכמה' הפניית תשומת לב לאירועים שפורטו בדוח האירועים ואשר בהתאם לתקני ביקורת מקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בגינם הפניה כאמור (להלן –"מכתב הסכמה").
בנוסף, בהתאם להוראות התקנות, בעת פרסום מסמך הצעה, נדרש התאגיד המדווח לכלול במסגרתו את הסכמתו של רואה החשבון המבקר לכלול את חוות דעתו על הדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. בהתאם למודל דוח האירועים כפי שנקבע במסגרת תיקוני 2014 , מתן ההסכמה נעשה באמצעות מכתב הסכמה מטעם רואה החשבון המבקר, כאשר במידת הצורך יש לכלול ב'מכתב ההסכמה' הפניית תשומת לב לאירועים שפורטו בדוח האירועים ואשר בהתאם לתקני ביקורת מקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בגינם הפניה כאמור (להלן –"מכתב הסכמה").
באפריל 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (פרטי התשקיף וטיוטת תשקיף – מבנה וצורה) התשכ"ט - 1969 אשר מבהיר מיהם הגורמים שנדרשים לחתום על דוח האירועים (יושב ראש הדירקטוריון, המנהל הכללי או מי שממלא בתאגיד תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה, לרבות ממלא מקומו של המנהל הכללי בהעדרו, ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, או בידי דירקטור שהדירקטוריון הסמיך במקום כל אחד מאלה לצורך חתימה על דוח האירועים).
בנוסף, במאי 2017 פורסם ברשומות תיקון לתקנות ניירות ערך (הצעת מדף של ניירות ערך) התשס"ו - 2005, במסגרתו בוטלה הדרישה לצירוף דוח אירועים לדוח הצעת מדף (הדרישה לצירוף דוח אירועים בשאר מסמכי ההצעה נותרה כפי שהיא), ונקבעה הקלה לעניין אופן מתן ההסכמה להכללת חוות דעת רואה החשבון המבקר על דוחות כספיים הנכללים בדוח הצעת המדף.
על רקע שאלות שהתעוררו בקשר עם מודל דוח האירועים מבקש סגל הרשות להדגיש ולהבהיר, במסגרת מסמך מעודכן זה, מספר עניינים הנוגעים לאופן יישום המודל:
א. מתי נדרש צירוף דוח אירועים – על תאגיד לצרף דוח אירועים לתשקיף, תשקיף מדף, דוח הצעה פרטית או דוח עסקה עם בעל שליטה בהם נכללים דוחות כספיים של התאגיד המדווח ו/או של תאגיד מצורף אחר. דוח האירועים נדרש ביחס לכל דוח כספי כאמור, בכפוף לאמור בסעיף ה' להלן. בעקבות התיקון ממאי 2017 לא נדרש עוד צירוף דוח אירועים לדוח הצעת מדף.
ב. מתכונת דוח האירועים - במסגרת הדוח יינתן גילוי לאירועים שהינם מסוג האירועים הנחשבים ל"אירועים לאחר תקופת הדיווח", כהגדרתם בתקני ה- IAS 10) IFRS - אירועים לאחר תקופת הדיווח), אשר התרחשו ממועד האישור המקורי של הדוחות הכספיים האחרונים (שנתיים או רבעוניים, לפי העניין) המצורפים למסמך ההצעה ועד למועד הגשת מסמך ההצעה.
היקף הגילוי ביחס לאירועים הללו יהיה בהתאם להוראות תקני ה- IFRS לעניין אירועים שאינם מחייבי תיאום לאחר תקופת הדיווח.
היקף הגילוי ביחס לאירועים הללו יהיה בהתאם להוראות תקני ה- IFRS לעניין אירועים שאינם מחייבי תיאום לאחר תקופת הדיווח.
דוח האירועים ייערך על בסיס מאוחד, דהיינו יכללו בו אירועים כאמור שהינם מהותיים בראיית הקבוצה.
ג. התקופה אליה יתייחס דוח האירועים – דוח האירועים יתייחס לאירועים המהותיים שהתרחשו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים האחרונים שעל בסיסם נערך מסמך ההצעה. לדוגמא, בתשקיף הערוך על בסיס דוחות רבעון ראשון לשנת 2017 (בהתאם להוראות תקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף), על דוח האירועים להתייחס לאירועים המהותיים אשר התרחשו לאחר מועד החתימה על הדוחות הכספיים לרבעון הראשון 2017 ועד מועד מסמך ההצעה (מובהר כי אין צורך לכלול בו התייחסות לאירועים שהתרחשו כבר ממועד החתימה על הדוחות הכספיים לשנת 2016, אף שדוחות אלה נכללים במסמך ההצעה).
כאשר התשקיף מתפרסם סמוך למועד האחרון לקבלת היתר לפרסם תשקיף על בסיס דוחות רבעון ראשון 2017 (קרי, סמוך לסוף חודש אוגוסט 2017), עשוי התאגיד לבחור לכלול בתשקיף גם דוחות כספיים לרבעון העוקב (קרי, דוחות כספיים לרבעון השני לשנת 2017), וזאת כדי להימנע מהצורך לתקן את התשקיף לאחר קבלת ההיתר, עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון השני 2017 (לאור הוראות סעיף 25 א לחוק ניירות ערך). במקרה כגון זה, דוח האירועים יתייחס לאירועים שהתרחשו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים לרבעון השני 0172 שצורפו לתשקיף (לרבות על דרך של הכללה כאמור) ועד מועד פרסום התשקיף (ככל שהתרחשו אירועים מהותיים במהלך תקופה זו). יצוין כי האמור בפסקה זו רלוונטי לכל סוגי התשקיפים (תשקיף מדף, תשקיף הנפקה ותשקיף IPO).
לעניין תאגידים קטנים שאינם מפרסמים דוחות כספיים לרבעונים ראשון ושלישי, דוח האירועים יערך בשינויים המחויבים ביחס לדוחות לתקופות הדיווח של אותם תאגידים, דהיינו דוח חצי שנתי ודוח שנתי. משמעות הדבר הינה שהתקופה אליה יתייחס דוח האירועים עשויה להיות ארוכה יותר מזו שביחס אליה ניתן דוח אירועים במצבים של דיווח רבעוני.
ד. דוח אירועים "ריק" - במקרים בהם לא התרחשו אירועים מהותיים ממועד החתימה על הדוחות הכספיים הרלוונטיים ועד למועד הגשת מסמך ההצעה, ייכלל דוח אירועים שבו תצוין עובדה זו מפורשות.
ה. דוחות כספיים של תאגידים מצורפים – בהתאם לתקנות ניירות ערך, ייתכנו מקרים שבהם חייב התאגיד המדווח לצרף למסמך ההצעה דוחות כספיים של תאגידים אחרים. כך למשל, צירוף דוחות כספיים של חברה נערבת, חברה כלולה, חברה שהושקעו בה למעלה מ- 50% מנכסי התאגיד, תאגיד ערב ועוד.
מובהר כי חובת הכללת דוח אירועים ומכתב הסכמה חלה ביחס לכל התאגידים שדוחותיהם הכספיים מצורפים לדוחות התאגיד המדווח ונכללים במסגרת מסמך ההצעה, והכל בשינויים המחויבים. תאגיד מדווח רשאי לכלול במסגרת דוח האירועים שלו את תיאור האירועים שהיו נכללים בדוח האירועים של התאגיד שדוחותיו מצורפים, וזאת חלף צירוף דוח אירועים עצמאי של התאגיד שדוחותיו מצורפים.
ו. הסכמת רואה החשבון המבקר -
א. דוחות כספיים הכלולים בתשקיף (לרבות תשקיף מדף), דוח הצעה פרטית או דוח עסקה עם בעל שליטה – במסמכי הצעה אלו ייכלל מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים הנכללים בהם, דהיינו דוחות כספיים שנתיים אחרונים ודוח כספי רבעוני, ככל שקיים.
ב. דוחות כספיים שנכללים בדוח הצעת מדף (כאשר קיים תשקיף מדף בתוקף) – במסגרת התיקון לתקנות משנת 2014 בוטלה החובה לפרט בדוח הצעת מדף כל דיווח מידי וכל דוח כספי שפורסמו לאחר קבלת ההיתר לתשקיף המדף, היות שאלו נחשבים ממילא חלק מהתשקיף והם למעשה כלולים בדוח הצעת המדף.
על פי התיקון משנת 2017, נדרש התאגיד לכלול בדוח הצעת המדף מכתב הסכמה ביחס לכל חוות דעת על דוח כספי הכלול בדוח הצעת המדף. מכתב ההסכמה יכול להינתן על פי אחת משתי חלופות אלה:
1. במועד הגשת דוח הצעת המדף – ביחס לכל הדוחות הכספיים הנחשבים ככלולים בדוח. עם זאת, אם תאגיד פרסם במהלך התקופה החולפת דוח הצעת מדף וכלל הסכמה להכללה לדוחות הכספיים שנכללו באותה הצעת מדף על פי דין, הרי שהסכמה להכללה בדוח הצעת המדף העוקב, תידרש רק ביחס לדוחות הכספיים שפורסמו לאחר דוח הצעת המדף הקודם.
2. באופן שוטף, בד בבד עם פרסום הדוח הכספי העיתי, וכחלק ממנו.
במידה והסכמת רואה החשבון המבקר ניתנת באופן שוטף על פי חלופה זו, ביחד עם הדוח הכספי השוטף, לא נדרש התאגיד לכלול בדוח הצעת המדף מכתבי הסכמה עדכניים שינתנו בסמוך למועד הצעת המדף.
במידה והסכמת רואה החשבון המבקר ניתנת באופן שוטף על פי חלופה זו, ביחד עם הדוח הכספי השוטף, לא נדרש התאגיד לכלול בדוח הצעת המדף מכתבי הסכמה עדכניים שינתנו בסמוך למועד הצעת המדף.
סגל הרשות מבקש להבהיר כי מקום בו בעבר לא ניתנה הסכמה לחוות דעת שנכללו בדוחות עיתיים שפורסמו לאחר פרסום תשקיף מדף (לא ניתנה ביחס אליהם הסכמה עם פרסומם ולא בוצעה לאחר פרסומם הצעת מדף במסגרתה נכללו הסכמות), ניתן לכלול במסגרת דוח עיתי שוטף, בנוסף להסכמה של רואה החשבון ביחס לחוות דעתו לתקופה השוטפת, גם הסכמות בגין חוות דעת לתקופות הקודמות. במקרה כזה, בעת ההורדה מהמדף לא תידרשנה הסכמות עדכניות בגין אותן התקופות.
ג. למען הסר ספק מובהר כי הסכמת רואה החשבון המבקר צריכה להינתן ביחס לכל דוח אשר ניתנה לגביו חוות דעתו של רואה החשבון המבקר והוא נכלל במסגרת מסמך ההצעה.
ז. מכתב הסכמה במקרה של החלפת רואה חשבון מבקר - אם קיימות תקופות אשר לגביהן לא ניתן דוח של רואה החשבון המבקר הנוכחי, אלא של רואה חשבון מבקר קודם, תיכלל לגבי אותן תקופות במסמך ההצעה הסכמתו של רואה החשבון המבקר הקודם (דהיינו תיכלל הסכמתו של רואה החשבון המבקר הקודם על חוות הדעת שנתן בעבר בתקופות בהן שימש כרואה החשבון המבקר של התאגיד, אשר מתייחסות לתקופות שנתוניהן הכספיים נכללים כמספרי השוואה בדוחות הכלולים בתשקיף). עיקרון זה יחול גם בהתייחס להסכמה הניתנת ביחס לדוחות כספיים שוטפים כאשר קיים תשקיף מדף פתוח, כאמור לעיל בסעיף ו(ב)(2).
ח. דוחות כספיים בתשקיף הצעה לראשונה של ניירות ערך לציבור (IPO) – בהתאם להוראות הדין, לבקשה להתיר פרסומו של תשקיף (ת- 001) התאגיד נדרש לצרף דוח אירועים ומכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר. כמו כן, בתשקיף או טיוטת תשקיף אשר על פיה יוצעו לראשונה ניירות ערך לציבור, שהתאגיד מפרסם לציבור (לעניין סעיף זה - "תשקיף" או "טיוטת תשקיף", בהתאמה), התאגיד נדרש לצרף דוח אירועים ומכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר עדכניים. דוח האירועים יתייחס לאירועים מהותיים שהתרחשו מהמועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים האחרונים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה ועד למועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף, לפי העניין. במקרים שבהם בוצעו תיקונים או עדכונים לדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, יחתמו אלו באופן מלא למועד אישור הדוחות הכספיים המתוקנים. דוח אירועים יתייחס לאירועים שאירעו ממועד החתימה החדש על הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ועד מועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף, לפי העניין, ככל שהתרחשו אירועים בתקופה זו. כמו כן, רואה החשבון המבקר נדרש לצרף מכתב ההסכמה החתום למועד פרסום התשקיף או טיוטת התשקיף.
ככל שאישור הדוחות הכספיים המתוקנים נעשה בסמוך למועד קבלת ההיתר לפרסום התשקיף לא נדרש דוח אירועים. עם זאת, רואה החשבון המבקר עדיין יידרש לצרף מכתב הסכמה החתום למועד פרסום התשקיף.
