Photo Pop Nukoonrat Dreamstime.com
מיכאל לוי
10/04/2024
החברה מייעדת את תמורת אגרות החוב (סדרה ב') לשימושים הבאים: 1. סכום של עד כ-185 מיליון ₪ (כ-50 מיליון דולר) ישמש את החברה לפרעון חוב בנקאי בכיר בסך 50 מיליון דולר הקיים בחברת P4D , לטובת חוב זה משועבדות מניות חברת P4D (מחזיקה כ-30 מרפאות שיניים). 2. סכום של עד כ-75 מיליון ₪ (כ-20 מיליון דולר) ישמש את החברה לפרעון חוב בנקאי בכיר בסך 20 מיליון דולר הקיים בחברת P4D 2 , לטובת חוב זה משועבדות מניות חברת P4D 2 (מחזיקה כ-7 מרפאות שיניים).
לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') יירשמו שעבודים כדלקמן: (א) שעבוד מדרגה ראשונה על מניות התאגיד P4D Holdings, LLC, לרבות כלל התזרימים והזכויות אשר ינבעו ממנו. (ב) שעבוד שלילי על האחזקה בחברות הבנות P4D ו-P4D 2. יודגש כי לא יירשמו שעבודים ספציפיים על מרפאות השיניים לטובת מחזיקי אגרות החוב.
התנאים להסרת סימון דירוג מותנה P לאגרות החוב (סדרה ב'):
קבלת שטר נאמנות סופי לאגרות החוב.
מילוי כל התנאים בשטר הנאמנות הקשורים לרישום השעבודים לטובת הסדרה המובטחת כאמור בטיוטת שטר הנאמנות.
אגרות החוב במחזור המדורגות על ידי מידרוג:
אגרות החוב סדרה א' מובטחות בשעבוד ראשון בדרגה על מניות החברה המחזיקה בפעילות מגזר הרפואה הדחופה (ER), בשעבוד על כלל התזרימים אשר ינבעו ממגזר זה, וכן בשעבוד שלילי על כלל החברות העוסקות בפעילות.
לצורך הבטחת התקיימותן של התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שיונפקו על ידי החברה, בכוונת החברה לרשום שעבודים לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), כדלקמן: (א) שעבוד מדרגה ראשונה על מניות התאגיד P4D Holdings, LLC , לרבות כלל התזרימים והזכויות אשר ינבעו ממנו. (ב) שעבוד שלילי על האחזקה בחברות הבנות P4D ו-P4D 2.
מידרוג בחנה מתן הטבה דירוגית לאגרות החוב המגובות בבטוחות (סדרה א' וסדרה ב') בהתאם למתודולוגיה "שיקולים מבניים בדירוג מכשירי חוב בתחום המימון התאגידי". מידרוג לא העניקה הטבה דירוגית לאגרות החוב ביחס לדירוג המנפיק וזאת לנוכח הערכת מידרוג להלימה גבוהה בין סיכון האשראי של החברה לבין שווי השעבודים ונוכח הקושי להעריך את שווי הבטוחות לאורך זמן.
למידע נוסף אודות שיקולי הדירוג הנכם מופנים לדוח המעקב מחודש דצמבר 2023.
Encore Opportunities LTD
|
דירוג סדרה א' |
Baa2.il |
אופק דירוג: יציב |
|
דירוג סדרה ב' |
(P) Baa2.il |
אופק דירוג: יציב |
מידרוג קובעת דירוג מותנה Baa2.il (P) לאגרות חוב (סדרה ב') מובטחת בשעבודים שתנפיק Encore Opportunities LTD (להלן: "החברה" או "אנקור") בסך של עד 265 מיליון ₪ ערך נקוב (כ-70 מיליון דולר). אופק הדירוג יציב. אגרות החוב סדרה ב' עומדות לפרעון לשיעורין בשנים 2025-2029.
החברה מייעדת את תמורת אגרות החוב (סדרה ב') לשימושים הבאים: 1. סכום של עד כ-185 מיליון ₪ (כ-50 מיליון דולר) ישמש את החברה לפרעון חוב בנקאי בכיר בסך 50 מיליון דולר הקיים בחברת P4D , לטובת חוב זה משועבדות מניות חברת P4D (מחזיקה כ-30 מרפאות שיניים). 2. סכום של עד כ-75 מיליון ₪ (כ-20 מיליון דולר) ישמש את החברה לפרעון חוב בנקאי בכיר בסך 20 מיליון דולר הקיים בחברת P4D 2 , לטובת חוב זה משועבדות מניות חברת P4D 2 (מחזיקה כ-7 מרפאות שיניים).
לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') יירשמו שעבודים כדלקמן: (א) שעבוד מדרגה ראשונה על מניות התאגיד P4D Holdings, LLC, לרבות כלל התזרימים והזכויות אשר ינבעו ממנו. (ב) שעבוד שלילי על האחזקה בחברות הבנות P4D ו-P4D 2. יודגש כי לא יירשמו שעבודים ספציפיים על מרפאות השיניים לטובת מחזיקי אגרות החוב.
התנאים להסרת סימון דירוג מותנה P לאגרות החוב (סדרה ב'):
קבלת שטר נאמנות סופי לאגרות החוב.
מילוי כל התנאים בשטר הנאמנות הקשורים לרישום השעבודים לטובת הסדרה המובטחת כאמור בטיוטת שטר הנאמנות.
אגרות החוב במחזור המדורגות על ידי מידרוג:
|
סדרת אג"ח |
מספר נייר ערך |
דירוג |
אופק דירוג |
מועד פירעון סופי |
|
א* |
1183607 |
Baa2.il |
יציב |
01.07.2027 |
* אגרות החוב המדורגות מובטחות בשעבוד ראשון בדרגה על מניות החברה המחזיקה בפעילות מגזר הרפואה הדחופה (ER), בשעבוד על כלל התזרימים אשר ינבעו ממגזר זה, וכן בשעבוד שלילי על כלל החברות העוסקות בפעילות זו.
שיקולים מבניים
אגרות החוב סדרה א' מובטחות בשעבוד ראשון בדרגה על מניות החברה המחזיקה בפעילות מגזר הרפואה הדחופה (ER), בשעבוד על כלל התזרימים אשר ינבעו ממגזר זה, וכן בשעבוד שלילי על כלל החברות העוסקות בפעילות.
לצורך הבטחת התקיימותן של התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה ב') שיונפקו על ידי החברה, בכוונת החברה לרשום שעבודים לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ב'), כדלקמן: (א) שעבוד מדרגה ראשונה על מניות התאגיד P4D Holdings, LLC , לרבות כלל התזרימים והזכויות אשר ינבעו ממנו. (ב) שעבוד שלילי על האחזקה בחברות הבנות P4D ו-P4D 2.
מידרוג בחנה מתן הטבה דירוגית לאגרות החוב המגובות בבטוחות (סדרה א' וסדרה ב') בהתאם למתודולוגיה "שיקולים מבניים בדירוג מכשירי חוב בתחום המימון התאגידי". מידרוג לא העניקה הטבה דירוגית לאגרות החוב ביחס לדירוג המנפיק וזאת לנוכח הערכת מידרוג להלימה גבוהה בין סיכון האשראי של החברה לבין שווי השעבודים ונוכח הקושי להעריך את שווי הבטוחות לאורך זמן.
למידע נוסף אודות שיקולי הדירוג הנכם מופנים לדוח המעקב מחודש דצמבר 2023.
