אקסל סולושנס חותמת עסקה לרכישת מניות אינטנסיטי גלובל

חברת אקסל סולושנס גרופ בע"מ מודיעה כי בהמשך לדיווח של החברה, בדבר התקשרות החברה באמצעות חברת הבת של אקסל סקיור טים בע"מ, בהחזקה בשיעור של 100% בהסכם עם חברת אינטנסיטי גלובל בע"מ ועם בעלי מניותיה של החברה הנרכשת, א.ר.ל. טכנולוגיות בע"מ, חברה בבעלותה המלאה של גב' רות מארי ומר רוני רויטמן, המחזיקים בחברה הנרכשת בחלקים שווים, לרכישת 510 מניות בכורה של החברה הנרכשת (המהוות את כל מניות הבכורה בחברה הנרכשת), כך שבמועד ההשלמה, החברה הרוכשת תחזיק  בכ-51% מהון מניותיה (בדילול מלא) של החברה הנרכשת, כי ביום 7 באוגוסט, 2024, לאחר התקיימות כל התנאים המתלים של העסקה, הושלמה העסקה.

 

במועד השלמת העסקה ובהתאם לדיווח בתמצית, הושלם שלב א' שנוגע לתמורה עבור המניות הנרכשות ושולם סך של כ-20.7 מיליון ש"ח במזומן לבעלי המניות, אשר שולם להם שלא באופן יחסי לשיעור אחזקתם במניות הנרכשות כקבוע בהסכם. יתרת התמורה המהווה את שלב ב' בקשר עם התמורה והינה בסך של עד כ-4.5 מיליון ש"ח, ובהתאם לדיווח בתמצית, תשולם לבעלי המניות בכפוף לעמידה באבני דרך מבוססי רווח לפני מס במהלך השנים 2024-2026 או לחילופין רווח מצטבר לפני מס בגין שלוש שנים במהלך השנים 2024-2028, בהתאם לתנאים כקבוע בהסכם. לפירוט נוסף ראו את הדיווח המיידי, הכולל בין היתר התייחסות לתמורה בעסקה, אופן התשלום לבעלי המניות, הסדרים הנוגעים להפחתת תשלומי התמורה המותנית, הקצאת מניות נוספות, מקורות המימון, איגוד תחת גוף משפטי אחד של החברה הנרכשת עם חברות בנות של החברה ונתונים כספיים עיקריים.