צמח המרמן במו"מ למיזוג לתוך קבוצת עזריאלי - מניית החברה מזנקת בכ-12%

חברת צמח המרמן מדווחת לבורסה כי קיבלה ב-31 באוקטובר 2024 הצעה לא מחייבת מקבוצת עזריאלי לניהול משא ומתן למיזוג החברה לתוך קבוצת עזריאלי, כך שעזריאלי תרכוש את מלוא החזקות הציבור והגופים המוסדיים במניות צמח המרמן בתמורה לתשלום במזומן על בסיס שווי של 635 מיליון שקל לצמח המרמן,  בכפוף להתאמות לבדיקת נאותות שתערוך עזריאלי לצמח המרמן. על פי הצעתה של עזריאלי, העסקה תתבצע בדרך של "מיזוג משולש הופכי", כך שצמח המרמן תהפוך לחברה פרטית עם אג"ח נסחר בבורסה, בבעלות מלאה של עזריאלי ובעלי השליטה הנוכחיים בחברה. בעלי השליטה בצמח המרמן – חיים פייגלין ורן בן אברהם – יישארו בשדרת הניהול של החברה כמנהלים ובעלי מניות.

לפי ההצעה, העסקה כפופה לחתימת הצדדים על הסכם מיזוג, אשר יקבע תנאים מתלים להשלמת העסקה. מניית צמח המרמן מזנקת בכ-12.8%+.

בד בבד, בעלי השליטה הנוכחיים חתמו עם עזריאלי על מזכר הבנות לא מחייב, בו פורטו תנאים עיקריים אשר ייכללו בהסכם בעלי מניות אשר צפוי להיערך ולהיחתם בין בעלי השליטה הנוכחיים בחברה לבין עזריאלי, ולהיכנס לתוקף אם וכאשר תושלם העסקה.

לפי המזכר, בעלי השליטה יהיו רשאים למכור לעזריאלי מניות של החברה בתנאי מחיר זהים כפי שיוסכם בין עזריאלי לבעלי המניות מהציבור באמצעות הועדה הבלתי תלויה, בכפוף להותרת שיעור החזקה מצרפי שלא יפחת מ-33.3% מהחברה בידם. בכפוף לאישור תנאי העסקה בידי דירקטוריון החברה, בעלי השליטה הנוכחיים יאשרו את הסכמתם לעסקה, ויפעלו לאישורה. בנוסף, נקבעו הסדרים שיחולו בתקופה שלאחר השלמת העסקה, ובהם עקרונות למינוי דירקטורים לדירקטוריון החברה, ולהמשך ניהולה בידי מנהלים מקרב בעלי השליטה הנוכחיים.

ככל שתתגבש עסקה, היא תובא לאישור כלל האורגנים הרלוונטיים בחברה (לרבות אישור האספה הכללית של החברה ברוב מיוחד) ותהיה כפופה לכל אישור או תנאי אחרים הנדרשים על-פי כל דין או הסכם.