רונן טויטו, צילום: יח״צ
עידו אסיאג
05/11/2024
ביום 4 בנובמבר 2024, אישר דירקטוריון קדימהסטם התקשרות בהסכם מיזוג סופי ומחייב עם חברת הביופארמה השוויצרית NLS Pharmaceutics Ltd., אשר מניותיה נסחרות בארה"ב בבורסת הנאסד"ק תחת הסימבול "NLSP", המפתחת טיפולים חדשניים להפרעות נדירות ומורכבות במערכת העצבים המרכזית. מניית קדימהסטם מזנקת ב-12.95%+.
טרם ההתקשרות בהסכם המיזוג, NLS השלימה סדרות פעולות הכוללות בין היתר: (א) השלמת סבב גיוס הון בסך כ- 3.2 מיליון דולר במזומן כנגד הקצאת מניות ואופציות למשקיעים פרטיים ומוסדיים; (ב) השלמת איחוד הון שבעקבותיו מחיר מניית NLS עומד מעל ל- 1 דולר ארה"ב ו-(ג) המרת התחייבויותיה של NLS לספקים וצדדים שלישיים בהיקף של כ-4 מיליון דולר למניות שהוקצו למשקיע. לאור אלו, NLS אף קיבלה אישור סופי מטעם הנהלת הנאסד"ק לפיו NLS עומדת בדרישות להמשך מסחר מניותיה בנאסד"ק.
במועד השלמת עסקת המיזוג, שתבוצע בדרך של החלפת מניות, בעלי מניות הנוכחיים של קדימהסטם יעבירו 100% ממניותיהם ל-NLS, ובתמורה יוקצו להם עד כ- 85% מהון המניות המונפק והנפרע (בדילול מלא) של NLS ובעלי המניות הנוכחיים של NLS כפי שיהיו בסמוך לפני השלמת המיזוג, יחזיקו בשיעור של מינימום 15% מהון המניות המונפק והנפרע (בדילול מלא) של NLS (וזאת בכפוף לתחשיב המזומן שיהיה בחברות במועד השלמת עסקת המיזוג).
לנוכח גיוס ההון שבוצע על ידי NLS כאמור לעיל ויתרות המזומן שברשותה, מעריכה קדימהסטם כי שיעור ההקצאה בפועל במועד ההשלמה לבעלי מניות החברה יעמוד על כ- 80%, אשר יכלול גם את כניסת המזומן לחברה הממוזגת (השיעור המדויק יקבע בהתאם לשיעור המוזמן בקופת NLS במועד השלמת עסקת המיזוג).
השלמת עסקת המיזוג תהיה כפופה למספר תנאים אשר נקבעו בהסכם המיזוג אשר כוללים בין היתר, אישורי הבורסה לניירות ערך בתל אביב, בורסת הנאסד"ק, אישור רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC), אישור אסיפות בעלי המניות של החברות המתמזגות וכיו"ב.
בהתבסס על שווי השוק של NLS בהתאם למחיר מניית NLS בסוף יום המסחר של ה- 4 בנובמבר 2024, עסקת המיזוג מגלמת שווי כולל של כ- 72 מיליון דולר ארה"ב לחברה הממוזגת (כ-270 מיליון ש"ח) וכ-57.6 מיליון דולר לקדימהסטם (כ-216 מיליון ש"ח). הנ"ל מהווה פרמיה של כ-479% על מחיר המניה של החברה בבורסה בתל אביב במועד החתימה על הסכם המיזוג ופרמיה של כ- 578% על מחיר המניה הממוצע של החברה בבורסה בתל אביב ב-30 ימי המסחר האחרונים שקדמו למועד חתימת הסכם המיזוג.
קדימהסטם פועלת לפרסם זימון אסיפה כללית של בעלי המניות, והשלמת העסקה אשר להערכתה תושלם עד לחודש ינואר 2025.
אלכס צוייר, מנכ"ל NLS מסר כי "אני מאמין שהמיזוג הוא הזדמנות יוצאת דופן לקדם את פלטפורמת ה-DOXA שלנו ולעזור לשפר את הפרוטפוליו של קדימהסטם ביחס למוצרים בתחומי הנוירולוגיה והסוכרת. עסקה זו מייצגת את המחויבות של NLS לספק ערך לבעלי המניות שלה על ידי שימור הערך של הנכסים הוותיקים שלנו, כולל Mazindol, באמצעות הסכם למכירת הזכויות של חלק מהנכסים הקיימים, תוך מתן הזדמנות לרווחים בחברה המשולבת עם הפלטפורמה הטכנולוגית המבטיחה של קדימהסטם בתחום תאי הגזע.
רונן טויטו, יו"ר הדירקטוריון והנשיא של קדימהסטם, מסר בתגובה כי "אנו שמחים על חתימת הסכם המיזוג הסופי עם NLS ומאמינים כי חשיפת נכסי החברה הממוזגת לשוק ההון האמריקאי באמצעות המסחר בנאסד"ק תאפשר לנו לפתח את הנכסים המדעיים שלנו ולהשיא ערך לבעלי המניות של קדימהסטם. אנו ממשיכים להתמקד בהתחלת הניסוי הקליני של AstroRx®, למחלת ה ALS ניסוי בשלב 2a שמתוכנן להתחיל בארה"ב לאחר השלמת עסקת המיזוג, ובקידום המוצר המשותף שלנו לתוכנית הסוכרת IsletRx עם השותף שלנו בפלורידה אשר בכוונתנו להגיש Pre -IND ל- FDA האמריקני ברבעון הרביעי לשנת 2024"
פרופסור מישל רבל, המנהל המדעי הראשי של קדימה ("CSO") ציין כי- "אני נרגש מהמיזוג הזה מכיוון שהחברה המשולבת מציגה הזדמנות משמעותית לקדם את פרוטפוליו המוצרים שלנו לשלבים מתקדמים של הניסויים הקליניים. כממציא של תרופת רביף ® אשר אותה פיתחתי משלב המעבדה (בהיותי במכון ויצמן) ועד למוצר blockbuster בשוק התרופות העולמי אשר נמכר בכמיליארד דולר מידי שנה, אני רואה הזדמנות אדירה עבור קדימהסטם והחברה הממוזגת להמשיך ולפתח את המוצרים שלנו לחולי ALS וסוכרת לכדי מוצרים מסחריים למטופלים ".
עסקת המיזוג המתוארת לעיל כפופה להתקיימות התנאים המתלים שנקבעו בהסכם המיזוג. לאור האמור המידע האמור לעיל, לרבות הערכות החברה בדבר מועד השלמת עסקת המיזוג וכן בדבר שיעורי ההחזקה הסופיים מהון מניות החברה הממוזגת של כל אחד מהצדדים במועד השלמת עסקת המיזוג, מהווים מידע צופה פני עתיד, כהגדרת מונח זה בחוק ניירות ערך, תשכ"ח-1968, אשר התממשותו בפועל תלויה בגורמים אשר אינם בשליטת החברה, לרבות קבלת כלל האישורים הרגולטוריים הנדרשים לעסקת המיזוג, לרבות אישור רשות ניירות ערך האמריקאית ובורסת הנאסד"ק לבקשה למסחר של החברה הממוזגת, אישור בית המשפט להסדר לפי סעיף 350 לחוק החברות ועוד. לאור האמור, המידע לעיל והערכות החברה עשויות להתממש באופן השונה מהותית מהאמור לעיל ו/או לא להתממש כלל.
