סוכנות הביטוח והפיננסים נטו תימכר לארבע עונות מקבוצת IBI תמורת 43.5 מיליון שקלים

סוכנות הביטוח והפיננסים "נטו", שבשליטת עידן כץ ואילן בן ישי, הגיעה להסכם עם בית ההשקעות IBI, לפיו הקבוצה תרכוש את כל פעילות נטו באמצעות סוכנות "ארבע עונות" שבבעלותה, תמורת 43.5 מיליון שקלים, בצירוף מע"מ. המחיר המלא שתשלם ארבע עונות יהיה כ-51 מיליון שקלים. אופן מימון הרכישה נמצא בבחינה של ארבע עונות, כאשר יכול שיתבצע ממקורותיה העצמיים, ממימון בנקאי שתיטול ארבע עונות או שילוב של השניים.  

נטו, סוכנות גדולה מהצפון שעובדת עם מאות סוכנים, עם תיק אשראי בסך 28 מיליארד שקלים, נקלעה לקשיים בשנה האחרונה, הנובעים בעיקר מהסתבכותה בפרשת קרן וולסט'ון, והיא נושאת חובות של יותר מ-110 מיליון שקלים. זו הסיבה שפנתה לפני חודשיים לביה"מ וביקשה הקפאת הליכים. ביה"מ נענה לבקשתה ומינה לה מנהלי הסדר.

על פי ההסכם בין נטו לארבע עונות, שכפוף לתנאים נוספים, 27 מיליון שקלים מתוך התמורה יועברו קודם כל לבנק מזרחי טפחות, הנושה העסקי העיקרי של נטו. חוב בסך 5 מיליוני שקלים ל- IBI, יועבר לארבע עונות לאחר התשלום למזרחי טפחות, וארבע עונות תעביר אותו לאי.בי.אי.
בנוסף, 11.5 מיליון שקלים מתוך התמורה, ישולמו במועד השלמת העסקה, וישמשו, בין היתר, לטובת תשלום החוב לסוכנים באופן מלא בהתאם להכרעת מנהלי ההסדר.

תשלום החוב לסוכנים, יכלול רק סוכנים שיתחייבו להמשך פעילות תחת ארבע עונות לתקופה שלא תפחת מ-3 שנים, ויהא בסך של עד 6.5 מיליון שקלים. סוכן שלא יחתום על התחייבות כאמור, חובות נטו כלפיו יפרעו בהתאם ועל פי הסדר החוב של נטו ומקופת ההסדר. יתרת התמורה המפורטת בסעיף זה בסך של 5 מיליון שקלים, תועבר לקופת ההסדר במועד ההשלמה לצורך תשלום לנושים.

נכסי ופעילויות נטו שלא יכללו בפעילות הנרכשת: זכויות נטו בהשקעותיה, לרבות בחברות אחרות, בשותפויות ובכלל זה בחברת גולדן הולדינגס נטו בע"מ וכל הקשור אליה ו/או לחברות בנות שלה .חובות סוכנים, לקוחות וצדדים שלישיים נוספים כלפי נטו עד למועד ההשלמה, התקשרויות של נטו אשר ארבע עונות הודיעה לנטו טרם מועד ההשלמה כי איננה מעוניינת בהם.   

מנגנון השלמת תמורה

בהסכם נקבע מנגנון השלמת תמורה בהתאם לתוצאות הפעילות הנרכשת על פי הדוחות הכספיים המבוקרים של ארבע עונות לשנת 2026. השלמת התמורה תחושב לפי תוצאות הפעילות הנרכשת ולפי מכפיל 6.5 כפול80%. תוצאות הפעילות הנרכשת יחושבו בהתאם להכנסות שיתקבלו בידי ארבע עונות מהיצרנים, בניכוי הוצאות לרבות הוצאות תפעוליות שנשאה בהן ארבע עונות בגין הפעילות הנרכשת. סך הניכוי לא יעלה על 15 מיליון שקלים. 

השתתפות ברווחים עתידיים 

נטו באמצעות מנהלי ההסדר, תהיה זכאית לקבל מארבע עונות אחת לשנה סכום השווה ל-20% מתוצאות הפעילות הנרכשת החל ממועד ההשלמה. תמורה זו תשולם החל משנת 2026 בגין שנת 2025 ואילך.  

לארבע עונות ניתנה במסגרת ההסכם אופציה לפדות את זכות ההשתתפות ברווחים עתידיים, בחלוף 4 שנים ממועד השלמת העסקה, ולתקופה של 12 חודשים. ככל שנטו לא תעמוד בהתחייבויותיה לנושיה על-פי הסדר החוב עד לאותו מועד, תדחה תקופת המימוש כך שתחל בתום 5 שנים ממועד השלמת העסקה. תמורת מימוש האופציה תהייה שווה לסכום ההשתתפות ברווחים הממוצע ששולם לנטו בפועל ב-3 השנים שקדמו להודעת מימוש מצד ארבע עונות כשהוא מוכפל במכפיל 6.5.  

תנאים מתלים: 

השלמת העסקה כפופה להתקיימותם תנאים מתלים: 1. קבלת פסק דין חלוט הכולל את אישור הסדר החוב ואישור ההסכם; 2.  חתימת סוכנים על התחייבות להמשיך לעבוד תחת ארבע עונות לתקופה שלא תפחת מ-3 שנים, ובלבד שסך היקף הנכסים המנוהל של אותם סוכנים עולה על שיעור מצרפי מינימאלי. ארבע עונות רשאית לוותר על תנאי זה. 3. קבלת אישור הממונה על התחרות. 

מועד השלמת העסקה נקבע כיום ה-1 לחודש העוקב לאחר התקיימות כל התנאים המתלים.

בדיווח של IBI, מוסרת החברה כי "רכישת פעילותה של נטו תביא לגידול משמעותי במצבת סוכני המשנה הפועלים תחת ארבע עונות, ותמצב את ארבע עונות כאחת מסוכנויות הביטוח והפנסיה הגדולות והמובילות בשוק, ותגדיל את יתרונה העסקי בפעילותיה בתחום התיווך הפנסיוני, הביטוחי והפיננסי".