אישור תגמול לנושא משרה חרף התנגדות האסיפה הכללית

בתיקון 20 לחוק החברות התשנ"ט- 1999 (להלן ובהתאמה: "תיקון 20 " ו- "חוק החברות" או "החוק") עוגנו בחוק הסדרים בדבר תגמולים לנושאי משרה בחברות ציבוריות וחברות אגרות חוב בגין כהונתם והעסקתם. המחוקק בחר שלא להתערב ישירות בגובה השכר, אלא לבצע התערבות עקיפה במנגנוני קבלת ההחלטות שתוביל לקביעת שכר מושכלת וראויה יותר . בהתאם לכך, במסגרת התיקון הוסדרו מנגנונים לקביעת מדיניות תגמול בחברה ומנגנונים לאישור תנאי כהונה והעסקה של נושאי משרה בחברות.

בין הוראות תיקון 20 נכלל גם מודל חדש בעיקרו לאופן קבלת החלטות באורגנים של החברה. הוראות חוק החברות קובעות ככלל את סוגי ההחלטות בחברה ציבורית ובחברת אגרות חוב המחייבות את אישורה של האסיפה הכללית. במסגרת תיקון 20 נקבע לראשונה מנגנון אישור שונה, לפיו בקשר לחלק מההחלטות בדבר תגמול נושאי משרה שיש לאשר באסיפה הכללית, במקרים מסוימים רשאים ועדת התגמול והדירקטוריון לאשר החלטה גם מקום בו האסיפה הכללית התנגדה לה.

אפשרות זו עוגנה בחוק ביחס לשלושה סוגי החלטות – (1) קביעת מדיניות תגמול לנושאי המשר ה בחברה; (2) התקשרות של חברה עם מנכ"ל באשר לתנאי כהונתו והעסקתו; (3) התקשרות עם נושא משרה שאינו דירקטור או מנכ"ל בתנאי כהונה והעסקה שאינם תואמים את מדיניות התגמול ("שלוש ההחלטות").

להמשך לחצו כאן