ישראכרט חתמה עם קבוצת דלק על הסכם לרכישת השליטה

דירקטוריון ישראכרט חתם עם קבוצת דלק על הסכם לפיו דלק תרכוש את השליטה (כ-37%) בחברת כרטיסי האשראי. כך מדווחת ישראכרט.

במקביל, שלחה החברה אתמול (5 בינואר) הודעת ביטול למנורה מבטחים של הסכם ההשקעה אשר נחתם ביניהן ב-31 באוקטובר 2024 (וכפי שתוקן ביום 15 בדצמבר 2024). בהתאם להסכם, תשלם ישראכרט למנורה דמי ביטול ההסכם בסך למעלה מ-60 מיליון שקלים.

ההסכם עם דלק יידון באספת בעלי המניות של ישראכרט בתוך 10 ימים

בהתאם להסכם קבוצת דלק, בכפוף להתקיימות תנאים מתלים, במועד השלמת העסקה תשקיע קבוצת דלק בחברה בסה"כ של כ-2.1 מיליארד שקל, לפי שווי חברה כולל של 3.56 מיליארד שקלים בכפוף להתאמות, לרבות בגין חלוקת הדיבידנד המיוחד.

על פי ההסכם, תשקיע קבוצת דלק שבשליטת איש העסקים יצחק תשובה, כ-כ-1.3 מיליארד שקלים כנגד הקצאה של מניות רגילות של החברה אשר יקנו לקבוצת דלק, במועד השלמת העסקה, 37.05% מהון המניות המונפק של החברה.

בנוסף, בסמוך לאחר התקיימות מלוא התנאים המתלים כמפורט בהסכם קבוצת דלק, וקודם למועד השלמת העסקה, יחולק (בכפוף לדין), לבעלי מניות החברה ערב השלמת העסקה, דיבידנד מיוחד במזומן בסכום שלא בין 1.2-1.3 מיליארד שקל כדיבידנד מיוחד. לקבוצת דלק יש כבר אחזקות בישראכרט ועם השלמת העסקה, היא תחזיק למעלה מ-40% בחברת כרטיסי האשראי.

ישראכרט התחייבה לזמן אספה של בעלי מניותיה לאישור העסקה ותנאיה, וכן לצורך אישור תיקון בתקנון החברה, בתוך 10 ימי עסקים ממועד חתימת הסכם קבוצת דלק, שנחתם אתמול כאמור.

בנק ירושלים מציע לבעלי מניות ישראכרט הגדלת הפרמיה והאחזקות בחברה הממוזגת

כמה שעות לאחר חתימת ההסכם עם קבוצת דלק קיבלה אתמול חברת ישראכרט הצעה משופרת מבנק ירושלים, שהיה בין המתמודדים לרכישת השליטה בישראכרט. זהו שיפור שני שמציע הבנק, שבשליטת משפחת שובל ובניהולו של יאיר קפלן, להצעתו לרכישת מלוא הון המניות של חברת כרטיסי האשראי באמצעות מיזוג הופכי של שני הגופים.

בהצעת המיזוג החדשה שהגיש ירושלים, הפרמיה בהון מהעצמי של ישראכרט תגדל ל-15% זאת לעומת 10% בהצעה הקודמת ו-6% בהצעה המקורית, ובעלי המניות של חברת כרטיסי האשראי יחזיקו ב-60.1% מהחברה הממוזגת, לעומת 59% בהצעת הבנק הקודמת.

ההצעה כוללת גם עדכון יחס ההחלפה – הגדלת כמות המניות שיקבלו בעלי המניות של ישראכרט בגוף הממוזג. הקצאת המניות בבנק הממוזג לבעלי המניות של ישראכרט תקבע לפי יחס החלפה של 1.15 לישראכרט מול 1 לבנק ירושלים, אשר ייגזר מיחסי ההון העצמי של ישראכרט ושל בנק ירושלים, בהתאם לדוחות הכספיים האחרונים של שתי החברות אשר יתפרסמו לפני מועד ההשלמה, כאשר לצורך חישוב יחס ההחלפה, יובא בחשבון כי ערב העסקה יושקע בהון העצמי של בנק ירושלים סך של כ-240 מיליון שקלים, וכמו כן ינוכה מההון העצמי של ישראכרט סכום רכיב הדיבידנד. בנק ירושלים ממחיש בדוגמה: יישום יחס ההחלפה המשופר על פי דוחות ישראכרט ובנק ירושלים ליום 30 בספטמבר 2024 ובהנחה שהדיבידנד המיוחד יהיה בסך 950 מיליון שקלים, יביא לכך שכלל בעלי מניות ישראכרט צפויים להחזיק ב-60.1% בהון החברה הממוזגת. 

"הצעתנו עדיפה באופן מובהק"

בנק ירושלים סבור, שהצעתו המשופרת עדיפה על הצעת דלק ב-10% ועל הצעת מנורה בכ-28%. לדעת הבנק, בתרחישים שונים של מימוש הסינרגיות בין שני הגופים, שתוארו בהצעה הקודמת, אינדיקציית השווי בהצעתו עדיפה בכ-27% על הצעת דלק ובכ-50% על הצעת מנורה.

"הצעתנו, הינה עדיפה באופן מובהק בהשאת הערך לבעלי המניות של ישראכרט בטווח הקצר והארוך וזאת הן ביחס להצעות האחרות שהוגשו לכם", כתב יאיר קפלן בהצעה המשופרת.

בנק ירושלים מבקש לקיים פגישה ישירה עם ראשי ישראכרט לדיון בסוגיות המרכזיות בהצעתו.