אקוואריוס גייסה 10 מיליון דולר ממשקיעים מובילים - המניה מזנקת

חברת אקוואריוס מנועים (ת״א: AQUA), שמחה לעדכן כי התקשרה בשני הסכמי השקעה כדלקמן: הסכם השקעה עם מר אליאל שליידר ("מר שליידר") וכן הסכם השקעה עם בעל עניין בחברה מר אלכסנדר צ'רנילובסקי. המניה מזנקת ב-33.99%+ (11:02).

עיקרי ההסכמים כמפורט להלן:

1. התקשרות בהסכם השקעה עם מר אליאל שליידר ("הסכם שליידר")

ההשקעה: מר שליידר ישקיע בחברה סך כולל של 8 מיליון דולר, בשני שלבים:

(א) שלב ראשון: מר שליידר ישקיע סך של 3 מיליון דולר ארה"ב ("סכום השקעת שליידר") כנגד הקצאת 4,344,000 מניות רגילות של החברה ("המניות המוקצות לשליידר"). כמו כן, החברה תקצה למר שליידר, ללא תמורה, 2,172,000 כתבי אופציה א', הניתנים למימוש לעד 2,172,000 מניות רגילות, במחיר מימוש של 0.97 דולר (3.5 ש"ח) למניה, החל ממועד ההקצאה ולמשך 18 חודשים ("כתבי אופציה א' שליידר"). נכון למועד דוח זה, המניות המוקצות למר שליידר יהוו לאחר ההקצאה, תחת השלמת כל הסכמי ההשקעה המפורטים בדוח זה, כ - 8.95% מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה וכ - 10.29% בדילול מלא (תחת הנחת מימוש כתבי אופציה א' שניידר). 

(ב) שלב שני: בתוך 90 ימים ממועד התקיימות התנאים המתלים (כהגדרתם בסעיף 2.2 להלן), מר שליידר ישקיע סך של 5 מיליון דולר ארה"ב נוספים ("ההשקעה הנוספת") כנגד הקצאת 5,171,429 מניות רגילות של החברה ("המניות המוקצות הנוספות"). כמו כן, בכפוף לביצוע ההשקעה הנוספת, החברה תקצה למר שליידר, ללא תמורה, 2,585,715 כתבי אופציה ב', הניתנים למימוש לעד 2,585,715 מניות רגילות, במחיר מימוש של 1.1 דולר (4 ש"ח) למניה, החל ממועד ההקצאה ולמשך 18 חודשים ("כתבי אופציה ב' שליידר"). נכון למועד דוח זה, המניות המוקצות הנוספות, תחת השלמת כל הסכמי ההשקעה המפורטים בדוח זה, יהוו לאחר ההקצאה כ- 10.66% מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בחברה  וכ- 12.26% בדילול מלא (תחת הנחת מימוש כתבי אופציה ב' שליידר).

למועד דוח זה, המניות המוקצות לשליידר יחד עם המניות המוקצות הנוספות, תחת השלמת כל הסכמי ההשקעה המפורטים בדוח זה, יהוו כ- 19.61% מהון המניות המונפק של החברה וכ- 22.55% בדילול מלא (תחת הנחת מימוש מלוא כתבי אופציה א' וכתבי אופציה ב' שליידר). 

מחיר המימוש של כתבי אופציה א' שליידר וכתבי אופציה ב' שליידר כפוף להתאמות מקובלות במקרה של חלוקת דיבידנד, שינויים בהון החברה וכיו"ב.

תנאים מתלים: השלמת ההשקעה מותנית בהתקיימות התנאים המתלים העיקריים הבאים וזאת עד ליום 10 במרץ 2025 ("המועד הקובע"): (א) דירקטוריון החברה יזמן אסיפה כללית של בעלי מניות החברה וזו תאשר ברוב הנדרש את הקצאת ניירות הערך המוצעים למר שליידר בהתאם להוראות הדין, עריכת שינויים בתקנון החברה כפי שנקבע בהסכם ההשקעה וכן את מינויו של מר שליידר או אדם אחר מטעמו כדירקטור בחברה; (ב) קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ ("הבורסה") לרישומן למסחר של המניות המוקצות למר שליידר, המניות המוקצות הנוספות ושל המניות שתנבענה מכתבי אופציה א' שליידר וכתבי אופציה ב' שליידר.

רישום למסחר: החברה תפעל בתוך 12 חודשים ממועד החתימה לרישום מניותיה למסחר בבורסת ה-  NASDAQ.

השלמת העסקה: ביצוע ההשקעה והקצאת המניות המוקצות למר שליידר וכתבי אופציה א' תתבצע בתוך 30 ימים לאחר התקיימות התנאים המתלים המפורטים בסעיף 1.2 לעיל.

הוראות נוספות: הסכם שליידר כולל הוראות מקובלות נוספות, וביניהן התחייבות של החברה בנוגע להתנהלות בתקופת הביניים שעד להשלמת העסקה, מצגים מקובלים שניתנו על-ידי הצדדים, וכיו"ב.

2. התקשרות בהסכם השקעה עם מר אלכסנדר צ'רנילובסקי ("הסכם אלכסנדר")

הסכם אלכסנדר מחליף את הסכם ההשקעה שנחתם בין החברה לבין מר צ'רנילובסקי ביום 27.11.2024.

ההשקעה: מר צ'רנילובסקי ישקיע בחברה סך של 2 מיליון דולר ארה"ב ("סכום השקעת אלכסנדר") כנגד הקצאת 2,896,000 מניות רגילות של החברה ("המניות המוקצות לאלכסנדר"). כמו כן, החברה תקצה למר צ'רנילובסקי, ללא תמורה, 1,448,000 כתבי אופציה, הניתנים למימוש לעד 1,448,000 מניות רגילות, במחיר מימוש של 0.97 דולר (3.5 ש"ח) למניה, החל ממועד ההקצאה ולמשך 18 חודשים ("כתבי האופציה לאלכסנדר", ויחד עם המניות המוקצות לאלכסנדר: "ניירות הערך המוצעים לאלכסנדר"). נכון למועד דוח זה, המניות המוקצות לאלכסנדר, תחת השלמת כל הסכמי ההשקעה המפורטים בדוח זה, יהוו לאחר ההקצאה כ-5.97% מהון המניות המונפק של החברה ומזכויות ההצבעה בה, וכ – 6.86% בדילול מלא (תחת הנחת מימוש כתבי האופציה לאלכסנדר). זאת, בנוסף ל-20.07% מהון המניות המונפק של החברה, המוחזקים בידי מר צ'רנילובסקי נכון למועד דיווח זה.

מחיר המימוש של כתבי האופציה לאלכסנדר כפוף להתאמות מקובלות במקרה של חלוקת דיבידנד, שינויים בהון החברה וכיו"ב.

יצוין, כי סך של 1 מיליון דולר מתוך סכום ההשקעה יועמד לחברה מיד לאחר חתימת הסכם אלכסנדר, ויושב לאלכסנדר על-ידי החברה במקרה שבו לא יתקיימו התנאים המתלים כמפורט בסעיף 1.3 להלן. 

תנאים מתלים: השלמת השקעת אלכסנדר מותנית בהתקיימות התנאים המתלים העיקריים הבאים וזאת עד ליום 10 במרץ 2025 ("המועד הקובע"): (א) דירקטוריון החברה יזמן אסיפה כללית של בעלי מניות החברה וזו תאשר ברוב הנדרש את הקצאת ניירות הערך המוצעים לאלכסנדר בהתאם להוראות הדין וכן את השינויים בתקנון החברה כפי שנקבעו בהסכם ההשקעה; ו- (ב) קבלת אישור הבורסה לניירות ערך בתל-אביב בע"מ לרישומן למסחר של המניות המוקצות לאלכסנדר ושל המניות שתנבענה מכתבי האופציה לאלכסנדר.

רישום למסחר: החברה תפעל בתוך 12 חודשים ממועד החתימה לרישום מניותיה למסחר בבורסת ה-  NASDAQ.

השלמת העסקה: ביצוע ההשקעה והקצאת ניירות הערך המוצעים לאלכסנדר תתבצע ביום העסקים הראשון בחלוף שלושה (3) ימי עסקים לאחר התקיימות כלל התנאים המתלים המפורטים בסעיף 1.3 לעיל.

הוראות נוספות: הסכם אלכסנדר כולל הוראות מקובלות נוספות, וביניהן התחייבות של החברה בנוגע להתנהלות בתקופת הביניים שעד להשלמת העסקה, מצגים מקובלים שניתנו על-ידי הצדדים, וכיו"ב.

 יצוין, כי נכון למועד דוח זה החברה מנהלת מספר משאים ומתנים (לא מחייבים) לביצוע התקשרויות בהסכמי השקעה נוספים. משאים ומתנים אלו טרם הסתיימו, ואם וכאשר יבשילו לכלל הסכמים מחייבים, תפרסם החברה דיווח בהתאם להוראות הדין.

החברה תפעל בתוך 12 חודשים ממועד החתימה לרישום מניותיה למסחר בבורסת NASDAQ.

המערכות החדשניות של אקווריוס מייצרות ומספקות חשמל נקי ומיועדות לאפשר טעינה אולטרה מהירה של רכבים חשמליים בשוק הרכבים החשמליים הצומח. המערכות של אקווריוס קטנות ויעילות יותר יחסית לפתרונות הקיימים בשוק ואינן תלויות ברשת החשמל.

לדברי גל פרידמן מנכ"ל אקוואריוס "אני מאוד שמח על הבעת האמון של שני משקיעים מאוד משמעותיים, אשר מאמינים בחזון של אקוואריוס ומבינים את הפוטנציאל הרב שטמון בפתרונות שלנו לעולם טעינת הרכב חשמלי. 

"מר אלכסנדר צ'רנילובסקי משקיע עוד 2 מיליון דולר בחברה ובסך הכל השקיע באקווריוס בשנה האחרונה 24 מיליון ש״ח, הבעת אמון מאוד משמעותית בחברה ובטכנולוגיה מאחד האנשים המובילים בעולם בתחום הנדסת התהליכים ומכניקה שזו לו ההשקעה השנייה בחברה . 

"משקיע חדש נוסף הינו מר אליאל שליידר, משקיע ומומחה בעולמות חוות שרתים אשר נחשף ליכולות שלנו ומבין את הנחיצות של פתרון אנרגיה בדלקים ירוקים והביע רצון לקחת חלק משמעותי בהנפקה.

"חובת ההוכחה עלינו ועם זאת, אנו מאוד אופטימיים מההישגים שלנו בחודשים האחרונים, סגרנו מספר פיילוטים משמעותיים בארה״ב עם גופים מובילים בתחומם, והתגובות שאנו מקבלים מהמערכת המהפכנית שבפיתוח מצוינות. 

"כל הפיילוטים שלנו בתשלום וגם סוג החברות איתן אנו משתפים פעולה, חברות אשר מתכננות בחינה ויישום משותף של המערכת שלנו ונחשבות למאוד גדולות בתחומן".