מידרוג קובעת דירוג מותנה A2.il לאגרות חוב של Extell Limited

Extell Limited

מידרוג קובעת דירוג מותנה A2.il (P)  לאגרות חוב (סדרה ה') שתנפיק Extell Limited )להלן: "החברה") בסך של עד 750 מיליון ש"ח ערך נקוב באמצעות סדרה חדשה מובטחת בשעבודים. תמורת הגיוס מיועדת לפירעון חלקי של הלוואה בכירה ופירעון מלא של הלוואת מזנין, כך שהנכסים שישועבדו לטובת הסדרה המובטחת ישוחררו מכלל השעבודים וההתחייבויות בקשר להלוואה הבכירה ולהלוואת המזנין תוך העברתם לתאגיד נכס חדש אשר הוקם לצורך ההנפקה. אופק הדירוג שלילי. 

התנאים להסרת סימון דירוג מותנה P לאגרות החוב (סדרה ה'):

מילוי כל התנאים בשטר הנאמנות הקשורים לרישום השעבודים לטובת הסדרה המובטחת.

אגרות החוב במחזור המדורגות על ידי מידרוג:

שיקולים מבניים לדירוג

להבטחת התחייבויות החברה על פי שטר הנאמנות לאגרות החוב (סדרה ה') שיונפקו על ידי החברה, בכוונת החברה לרשום שעבודים מדרגה ראשונה לטובת הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה ה'), הכוללים בין היתר : (א) שעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן על מלוא זכויות תאגיד הנכס בנכסים המשועבדים (first mortgage). שעבוד הנכסים המשועבדים יבטיח את הסכומים המובטחים עד לסך של 1 מ' דולר. (ב) שעבוד מדרגה ראשונה לטובת הנאמן על מלוא הזכויות של התאגיד המשעבד בתאגיד הנכס, לרבות מלוא הזכויות המשועבדות בתאגיד הנכס אשר יבטיח את מלוא הסכומים המובטחים ואשר ירשם בארה"ב על פי הוראת ה- Uniform Commercial Code (UCC). (ג) המחאה בלתי חוזרת ויחידה, לטובת הנאמן, של כל זכויות תאגיד הנכס בקשר עם הנכסים המשועבדים וכן מלוא זכויותיו לקבלת הכספים המגיעים ו/או שיגיעו בגין או מכוח הנכסים המשועבדים, זכויות קדימה או זכויות אחרות ו/או כל זכות לקבלת תזרים הנובע מהנכסים המשועבדים. המחאת הזכויות תוסדר במסגרת הסכם המשכנתא ותוגבל בהתאם עד לסך של 1 מ' דולר. לפרטים נוספים אודות תיאור השעבודים הנכם מופנים לטיוטת שטר הנאמנות מיום 14.02.2025. (ד) התחייבות בלתי חוזרת כלפי הנאמן שלא לשעבד את רכושם וזכויותיהם של התאגיד המשעבד ושל תאגיד הנכס, לרבות הזכויות המשועבדות בתאגיד הנכס בשעבוד שוטף כללי ו/או בשעבודים ספציפיים.

הנכסים המשועבדים הינם עד 18 יחידות Condominium רגילות שמספרן וזהותן יקבעו באופן שהיקף אגרות החוב (סדרה ה') שיונפק על ידי החברה לא יעלה על 55% משווי הנכסים המשועבדים בהתאם להערכת השווי ליום 31.12.2024. הנכסים המשועבדים מהווים כל אחת דירת מגורים נפרדת בפרויקט CPT הממוקם ב- 225W 57th Street, New York. תאגיד הנכס Smitell II LLC הינו תאגיד חדש, אשר הוקם לצורך ההנפקה ואשר בכפוף לביצוע ההנפקה והשלמת רה-ארגון, יחזיק במישרין במלוא (100%) הזכויות בנכסים המשועבדים. התאגיד המשעבד Smitell II Member LLC המוחזק בשירשור על ידי החברה בבעלות מלאה הינו גם תאגיד חדש אשר הוקם לצורך ההנפקה, ומחזיק במישרין במלוא (100%) הזכויות בתאגיד הנכס. 

מידרוג בחנה מתן הטבה דירוגית לאגרות החוב המגובות בבטוחות (סדרה ה') בהתאם למתודולוגיה "שיקולים מבניים בדירוג מכשירי חוב בתחום המימון התאגידי" (ספטמבר 2019). בחינת הסדרה המובטחת כללה הערכה של איכות הבטוחה ושל שיעור ההשבה של הבטוחה ביחס לחוב המובטח, ובהתחשב בדירוג המנפיק A3.il באופק שלילי. מידרוג מעריכה את מאפייני הבטוחה באיכות "גבוהה" בין היתר לאור מיקום הנכסים ברובע מנהטן בעיר ניו יורק, המאופיינת בסביבה כלכלית ומשפטית יציבה, וכן מידת סחירות סבירה של הנכסים המשועבדים לאור היותם דירות מגורים נפרדות. עם זאת, מידת הסחירות של הנכסים המשועבדים מושפעת לשלילה בשל מיצובם בפלח השוק "אולטרה יוקרה". קיומה של משכנתא מוגבלת בסכום על הנכסים המשועבדים מחלישה את איכות הבטוחה, אולם קיומם של שעבוד מדרגה ראשונה על מלוא הזכויות של התאגיד המשעבד בתאגיד הנכס לצד שעבוד שלילי מחזקים את הבטוחה. מידרוג בחנה תרגיש רגישות לשווי הנכסים המשועבדים בשיעור של עד 50% ביחס לשווים על פי הערכות שווי ליום 31.12.2024, אשר מוביל לשיעור השבה מהבטוחה ביחס לחוב מובטח העולה בסבירות גבוהה על 70%. לאור זאת, מידרוג קבעה הטבה דירוגית לאגרות החוב (סדרה ה') בגובה נוטש אחד מעל דירוג המנפיק ודירוג החוב הבכיר שאינו מובטח.