הגבלות על הפניקס: בעקבות הפיכתה לחברה ללא גרעין שליטה

הממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון עמית גל, שלח לראשי קבוצת הפניקס פיננסים הנחיות חדשות למינוי מנכ"ל ודירקטורים בחברות הבנות של הקבוצה – הפניקס חברה לביטוח והפניקס פנסיה וגמל.

לדברי הממונה, השינויים נדרשים לאור הפיכתה של קבוצת הפניקס לחברה ללא גרעין שליטה, שינוי שדווח עליו לראשונה ביולי 2024. בעקבות כך, הוחלט על מתווה חדש שמסדיר את הפעלת אמצעי השליטה בקבוצת הפניקס תוך התאמות מיוחדות. ההנחיות החדשות גם אמורות להבטיח את עצמאות הדירקטוריונים בחברות אלה ולמנוע השפעה בלתי ראויה על המינויים.

ביולי הפכה הפניקס פיננסים (לשעבר הפניקס החזקות), החברה־האם של הפניקס ביטוח, לחברה ללא גרעין שליטה, לאחר שהקרנות הזרות סנטרברידג' וגלטין פוינט מכרו את מלוא מניות השליטה  שלהן (30%) למספר גורמים. בין רוכשי המניות הייתה קרן אפיניטי פרטנרס שמוביל ג'ארד קושנר, חתנו של נשיא ארה"ב דונלד טראמפ. הקרן רכשה 5% וקיבלה אופציה לרכוש 5% נוספים, אותם מימשה בינואר לאחר שקיבלה היתר החזקה מרשות שוק ההון. כיום הקרן היא בעלת המניות הגדולה בהפניקס פיננסים, אולם במסגרת ההיתר שקיבלה כוח ההצבעה שלה הוגבל ל־5% מהמניות. 

מינוי דירקטורים באמצעות ועדה חיצונית

על פי ההנחיות החדשות של הממונה, מינוי הדירקטורים בגופים המוסדיים של קבוצת הפניקס יתבצע על ידי ועדה חיצונית, "הוועדה למינוי דירקטורים במבטחים בלא שולט". בראש הוועדה יעמוד שופט בדימוס של בית המשפט העליון או של בית המשפט המחוזי; יכהנו בה שני חברים שיציע יו"ר הוועדה שהם גם אנשי משק וכלכלה או שהם אנשי סגל בכיר במוסדות להשכלה גבוהה (או מישהו שהיו אנשי סגל) בתחומים הנוגעים לעניין; שני דירקטורים המכהנים כדירקטורים חיצוניים או כדירקטורים בלתי תלויים בגוף המוסדי בקבוצת הפניקס שהוועדה דנה בעניינו.

כמו כן, בנוסף לוועדה ובכפוף להוראות הפיקוח על הביטוח, הודיע הממונה כי הגורמים הרשאים להציע מועמדים לדירקטוריון לאספה הכללית של הגופים המוסדיים בקבוצת הפניקס, הם: החברה; הדירקטוריון של הגוף המוסדי בקבוצת הפניקס ומי שמחזיק יותר מ-2.5% מסוג מסוים של אמצעי שליטה בחברה.

כמו כן, החברה רשאית להציע יותר מדירקטור אחד לכהונה בדירקטוריון של כל גוף מוסדי בקבוצת הפניקס.

מינוי מנכ"ל ויו"ר באמצעות ועדת איתור

הממונה מתייחס בהנחיות החדשות גם למינוי מנכ"ל ויו"ר בגופים המוסדיים בקבוצת הפניקס; כך, סיום כהונת מנכ"ל צריך להיעשות בידיעת ובהסכמת הדירקטוריון שלהם. החלטה על מינויו של מנכ"ל חדש צריכה להיעשות במסגרת הליך שכולל, בין היתר, מינוי ועדת איתור. יחד עם זאת, הממונה רשאי לאשר תהליך מינוי אחר בהתאם לנסיבות.

לגבי יו"ר דירקטוריון - הוועדה תציע גם מועמד לכהונת יו"ר הדירקטוריון, אך הדירקטוריון עצמו יוכל למנות יו"ר אחר בהחלטה מנומקת. נוסף על כך, הליך מינוי מנכ"ל חדש יחייב הקמת ועדת איתור, אלא אם הממונה יאשר תהליך אחר בנסיבות מסוימות.

באשר לקבלת החלטות, התקנון של הגופים המוסדיים בקבוצת הפניקס לא יתנה על ברירת המחדל הקבועה בחוק החברות, לפיהן החלטות בדירקטוריון יתקבלו ברוב רגיל וליו"ר הדירקטוריון יהיה קול נוסף בהחלטות כאשר הקולות שקולים. אישור המינויים בידי הממונה ייבחן בין היתר בהיעדר זיקה, כהגדרתה בחוק החברות בשינויים המחויבים, בין המועמד לכהונה כדירקטור שהוצע על ידי הוועדה לבין החברה.

מחברת הפניקס פיננסים נמסר, כי בכוונתה לפנות לממונה לבחון את תחולת המתווה במקרה שתאושר בכנסת הצעת החוק לממשל תאגידי בחברות ציבוריות ללא גרעין שליטה.