הרשות לניירות ערך מהדקת את הפיקוח על מפיצי הנפקות

הרשות לניירות ערך מהדקת את הפיקוח על הפצת הנפקות לציבור. החל מינואר 2026, גופים המבקשים לפעול כמפיצים בהנפקות לציבור יחויבו להירשם במרשם החתמים, להגיש דיווח לרשות אחת לשנה וזאת בנוסף לחובות קיימות ובהן הפקדת פיקדון בנאמנות בגובה כ- 1.7 מיליון שקל וכללי ממשל תאגידי. כך קובעת עמדת סגל משפטית שפרסמה היום (ב') מחלקת תאגידים ברשות לניירות ערך. 

עמדת הסגל תיכנס לתוקף בתוך 6 חודשים ממועד פרסומה – כלומר, ב-1.1.2026. זאת, על-מנת להעניק תקופת מעבר והתארגנות לגופים שידרשו להירשם. גופים המתכוונים לפעול כמפיצים בלבד ולא כחתמים יירשמו במרשם תוך זיהוי שהם "מפיץ בלבד", שאינו רשאי ליטול התחייבות חיתומית, ולכן זכאים בהתאם לחוק להקלות ביחס לחתם רשום, כגון הפקדת פיקדון בסכום מופחת.

עמדת הסגל נועדה להדק את הפיקוח על פעילות המפיצים, שהפכו בשנים האחרונות לגורם משמעותי בשוק ההנפקות. בעוד שבעבר, מרבית ההנפקות לציבור בוצעו באמצעות מנגנון חיתום, על ידי גופים הרשומים במרשם החתמים וכפופים לפיקוח מסודר של הרשות - כיום שיעור ניכר מההנפקות מבוצע באמצעות מנגנון הפצה בלבד. שינוי זה נובע מהשימוש הנרחב בהנפקות על-פי דו"חות הצעת מדף וצמצום לוחות הזמנים להשלמת גיוס, אשר ייעלו את תהליכי ההנפקה והפחיתו את הצורך בקבלת התחייבות חיתומית. כתוצאה מתהליכים אלה, המפיצים הפכו לגורם מרכזי בתיווך בין המנפיקים לבין המשקיעים הפוטנציאליים.

הרשות שבה ומבהירה כי גם על התאגידים המנפיקים חלה חובה להתקשר עם גורמים מורשים בלבד. מעתה, התאגידים המנפיקים יוכלו לזהות בקלות את מפיצי ההנפקה המורשים, באמצעות פרסום שמם במרשם הרשות.

עמדת הסגל היא צעד משלים לעמדה שפרסמה הרשות בחודש שעבר, במסגרתה הבהירה את הכללים החלים על הפצת ניירות ערך בהנפקות לציבור. זאת, בעקבות התרחבות התופעה במסגרתה חברות מציעות ניירות ערך תוך שהן נעזרות בגורמים כגון "יועצי הנפקה" שלא עומדים בתנאי הכשירות הנדרשים. הרשות הבהירה אז כי רק גורמים מורשים העומדים בתנאי הכשירות - מפיצים או חתמים שמפוקחים על ידי הרשות – רשאים להפיץ ניירות ערך, וקבעה שני מבחני עזר לזיהוי של הפצת ניירות ערך – מבחן הקשר עם המשקיעים ומבחן התמורה המשתנה, המותנה בהצלחת ההנפקה. בעוד שהעמדה הקודמת נועדה להבהיר מהי הפצה לא מורשית, העמדה הנוכחית מהדקת את הפיקוח על המפיצים המורשים.

עו"ד ספי זינגר, יו"ר הרשות לניירות ערך, אמר: "עמדת הסגל נועדה לחזק את יכולת הפיקוח של הרשות על המפיצים הנמנים עם השחקנים המרכזיים בשוק ההנפקות. לעמדת הרשות, המצב בו גורמים מרכזיים בהליך ההנפקה אינם כפופים לחובת רישום המאפשרת פיקוח מסודר, עלול לפגוע באמון הציבור בשוק ההון". 

עו"ד אמיר הלמר, מנהל מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך, אמר: "עמדת הסגל מאזנת בין הרצון להבטיח הליכי הנפקה יעילים לבין הצורך לשמור על שוק הון הוגן ותקין, להבטיח את אמון המשקיעים בהליכי הנפקה ולהתאים את מסגרת הרגולציה למציאות השוק המשתנה".