פריים אנרג׳י התקשרה במזכר הבנות עם סאנפלאואר לרכישת מערכות סולאריות מניבות

החברה מתכבדת להודיע כי התקשרה ביום 17 ביולי 2025, במזכר הבנות לא מחייב עם חברת בת בבעלות מלאה של חברת סאנפלאואר השקעות מתחדשות בע"מ ("המוכרת"), בקשר עם עסקה אפשרית לרכי שת מלוא המניות של חברה המוחזקת על ידי המוכרת אשר מחזיקה, באמצעות שני תאגידים בבעלותה המלאה (יחד "התאגידים המועברים") ב- 26 מערכות מניבות המייצרות חשמל בטכנולוגיה פוטו - וולטאית, בהספק כולל של 13.1 מגה וואט, בישראל ("מזכר ההבנות"). בכפוף להשלמת העסקה נשוא מזכר ההבנות, בכוונת החברה לפעול להשבחת המתקנים הנרכשים כאמור, ולהקים לצידם מתקני דו שימוש ומתקני אגירה במסגרת הליך תחרותי דו שימוש מס. 1 ו/או אסדרת השוק, במהלך 18 החודשים הקרובים.

בהתאם לעקרונות העסקה שנקבעו במזכר ההבנות, התמורה בגין העברת מלוא הזכויות בתאגידים המועברים תהיה בסך של 72 מיליון ₪, מתוכם סך של 43 מיליון ש"ח ישולמו במועד ההשלמה ואילו היתרה בסך 29 מיליון ש"ח תשולם למוכרת לא יאוחר מתשעה חודשים לאחר מועד ההשלמה ותישא ריבית שנתית שקלית לא צמודה בשיעור של 8.5% לשנה, והכל בכפוף להשלמת העסקה אם וככל ותושלם. עוד הוסכם במסגרת מזכר ההבנות כי החברה תכנס לנעלי המוכרת לטובת הבטחת ערבויות שניתנו לגורמים המממנים בקשר עם התחייבויות התאגידים המועברים בסך של כ- 130 מיליון ₪, בהן ימשיכו לשאת התאגידים המועברים.

הפרויקטים הסולאריים המוחזקים על ידי התאגידים המועברים זכאים לתעריפים קבועים וצמודים למדד של כ- 1.66-1.84 ₪ לקילו וואט (בהסכם PPA מול חח"י עד לשנת 2032-2034), ובהתאם צפויים להניב הכנסה של כ- 35 מיליון ₪ בשנה הראשונה לאחר השלמת העסקה.

המוכרת והתאגידים המועברים התחייבו לתקופת בלעדיות בת 45 ימי עסקים החל ממועד חתימת המזכר ההבנות ("תקופת הבלעדיות"), במהלכה המוכרת לא תתקשר בעסקה למכירת התאגידים המועברים או המתקנים המוחזקים על ידם ושבמהלכה תשלים החברה בדיקת נאותות, והצדדים ידונו בניסוחו של הסכם מפורט, וזאת בכפוף לאישורי האורגנים המוסמכים של הצדדים.

ההסכם המפורט, אשר ככל שייחתם יתבסס על העקרונות שסוכמו במזכר ההבנות, יכלול הוראות מקובלות בהסכמים מסוג זה כמו גם תנאים מתלים אשר יפורטו בו לרבות אישור הגורמים המממנים, אישורים רגולטוריים וכל אישור אחר הנדרש על פי דין.

הערכות החברה בקשר לחתימה על הסכם מחייב, להשלמת העסקה, להיקף ההכנסות הצפויות בשנה הראשונה לאחר השלמת העסקה, להשבחת המתקנים ולהקמת מתקני הדו שימוש והאגירה, מהוות מידע צופה פני עתיד, כהגדרתו בחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968, המבוסס, בין היתר, על הערכותיה הסבירות של הנהלת החברה נכון למועד הדיווח. מידע זה מותנה בהתקיימותם של גורמים שונים ובכלל זה קבלת היתר בניה, מימון והשלמת ההקמה של הפרויקטים, ובהתחשב בכל גורמי הסיכון הכלליים המאפיינים את פעילות החברה כמפורט בסעיף 4.15 לפרק א' לדוח התקופתי של החברה לשנת 2024. בהתאם, המידע כאמור, עשוי שלא להתממש או להתממש באופן שונה מהותית מן המתואר לעיל.