סיפור שאינו נגמר - דירקטוריון מגדל אישר מחדש את מינויו של פרופ' גמזו כדירקטור במגדל ביטוח

הסיפור שאינו נגמר. מגדל אחזקות ובעל השליטה בה שלמה אליהו, למרות התנגדות הממונה על שוק ההון עמית גל, שהודיע לה לפני שבועיים, ולא בפעם הראשונה, שלא יאשר את מינוי יו"ר החברה פרופ' רוני גמזו, כדירקטור בחברה הבת מגדל ביטוח. אתמול אישר מחדש דירקטוריון מגדל אחזקות, בשבתו כאספה כללית שנתית של מגדל ביטוח, החברה הבת של מגדל אחזקות, את מינויו של פרופ' גמזו כדירקטור במגדל ביטוח.

לאחר הצגת מספר התנגדויות בפני מגדל אחזקות, ולאחר שימוע לפרופ' גמזו ברשות, לבקשתו, ב-29 באוגוסט הודיע הממונה למגדל על החלטתו הסופית להתנגד למינויו של פרופ' רוני גמזו, המכהן כיו"ר מגדל אחזקות, גם לדירקטור במגדל ביטוח. שלמה אליהו, בעלי השליטה במגדל, לא הסתיר את כוונתו למנות את גמזו לאחר מכן ליו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח, כפי שפורסם בעבר, לאחר פרישת היו"ר אמיר ברנע בסוף ספטמבר.

על פי המכתב, החלטתו של הממונה היא סופית, גם לאחר בחינת טיעוניו של פרופ' גמזו במסגרת הליך השימוע לגמזו שהתקיים ברשות לפני כשבועיים. 

אלה הנימוקים המרכזיים על פי עמית גל, להתנגדות הסופית שלו: 

הרכב הדירקטוריון - במכתב נטען כי ההתנגדות למינוי נובעת מהעדר הצגתם של נתונים אודות הרכב הדירקטוריון בעקבות המינוי; ובהתחשב בכך כי הרכבו הכולל של הדירקטוריון, יציבותו, האפקטיביות שלו ותמהיל החברים בו הם שיקול מרכזי של הרשות בבחינת הממשל התאגידי בגוף המוסדי בכלל ובהליך אישור דירקטורים בפרט. 

הממונה הדגיש, כי "חוסר השקיפות באשר להרכב הדירקטוריון בכללותו בטווח הזמן הקרוב, מוסיף גם הוא לקושי בהערכת השפעת מינויו של פרופ' גמזו על הממשל התאגידי בחברה. בנוסף,, מינויו של פרופ' גמזו כדירקטור במגדל ביטוח, כפי שהוגש בבקשת המינוי, מנוגדת להוראות הממונה במכתבו מיום 28 ביולי 2023, וכן אינה עולה בקנה אחד עם החלטת דירקטוריון מגדל ביטוח בנוגע להרכב הדירקטוריון הרצוי," קובע גל. 

הממונה ציין עוד, כי האמירה של פרופ' גמזו, לפיה האספה הכללית תחליט על סיום כהונתו של אחד מהדירקטורים המכהנים, מבטאת חשש להמשך הפגיעה בניהול התקין והעצמאי של דירקטוריון מגדל ביטוח. לדברי גל, בעקבות האמירה, עולה החשש כי מהלך העניינים יוביל באופן מהותי ל"הדחת דירקטור" במגדל ביטוח, על מנת לפנות מקום לפרופ' גמזו, וזאת נוכח סמיכות האירועים, האינטרס המובהק של פרופ' גמזו באישור כהונתו וכן התבטאויותיו והתבטאויות בעל השליטה באשר לכוונתם למנות את פרופ' גמזו ליו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח.  

אליהו החליט על מינוי גמזו ליו"ר מגדל ביטוח עוד בטרם הודיע ברנע על סיום כהונתו

סיום כהונתו של פרופ' ברנע כיו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח בטרם חלוף התקופה שנקבעה על ידי הממונה – 

הממונה שב וציין את האמור במכתבו מיום 11 בפברואר 2025 , לעניין הסמכות והאחריות של הדירקטוריון למנות את יו"ר הדירקטוריון, באופן עצמאי ונקי משיקולים ולחצים חיצוניים, וכן לעניין עיתוי ההודעה שנמסרה לממונה ע"י בעל השליטה בחברה שלמה אליהו, על סיום כהונתו של יו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח והכוונה למנות את פרופ' גמזו במקומו, עוד בטרם ניתנה לו הודעתו של פרופ' ברנע על סיום הכהונה. 

עוד ציין הממונה במכתבו, בין היתר, כי החברה טרם הציעה מועמד לכהונה כיו"ר דירקטוריון מגדל ביטוח במקום פרופ' ברנע, אשר זהותו תהיה מקובלת על הרשות, וכי הרשות רואה את הדבר בחומרה יתרה, לנוכח פרק הזמן המשמעותי שחלף מאז מסירת הודעתו של פרופ' ברנע על סיום כהונתו. 

לבסוף, ציין הממונה, כי על רקע הסיבות להתנגדות כמפורט במכתבו, אין מקום להידרש לבחינת מכלול ההיבטים הנוגעים לבקשת המינוי של פרופ' גמזו, דוגמת ניגודי עניינים, כשירות מקצועית וסוגיות אחרות הנוגעות לממשל התאגידי הרצוי במגדל ביטוח, שאינן רלוונטיות להחלטה הנוכחית של הממונה".

על פי הודעת מגדל אתמול: "במסגרת ההחלטה הובאו בחשבון, בין היתר, כלל הנימוקים שהובאו במכתב הממונה מיום 29 באוגוסט 2025". בנוסף לאישור מינויו מחדש של גמזו כדירקטור במגדל ביטוח, החליט דירקטוריון החברה גם על מינויים מחדש של דירקטורים נוספים, "הכל על רקע הרכב הדירקטוריון הרצוי ובאופן העולה בקנה אחד, בהתאם לבחינה שנעשתה בדירקטוריון החברה, עם דרישות הדין בנוגע להרכב דירקטוריון מגדל ביטוח," מציינת מגדל.

מגדל אחזקות תכנס אספת בעלי מניות לאישור המינויים ב-22 באוקטובר, כפוף לאי התנגדות הממונה.