החלטת אכיפה חשבונאית 25-3 / תמונה: Dreamstime
רשות ניירות ערך
09/12/2025
נושא ההחלטה:
מדידת מענק מורכב לנושאי משרה.
תאריך החלטה:
נובמבר 2025.
סוג ותאריך הדיווח:
דוחות כספיים לשנת 2024 ודוחות כספיים ליום 30 ביוני 2025 (להלן: "הדוחות הכספיים").
תיאור המסכת העובדתית והטיפול החשבונאי שיושם:
ההחלטה דנה באופן מדידת הוצאות השכר בגין מענקים במזומן ומענקים הוניים שהוענקו לנושאי המשרה בחברה.
במהלך שנת 2023 האסיפה הכללית אישרה מתווה מענק שבמסגרתו יהיו נושאי המשרה זכאים למענק שנתי במזומן, הכפוף לקיומו של רווח שנתי כולל בהתאם לדוחותיה השנתיים המאוחדים והמבוקרים של החברה לאותה שנה. בחודש יולי 2024 אישרה האסיפה הכללית עדכון לתנאי הכהונה והעסקה של נושאי המשרה, כך שיהיו רשאים להמיר חלק מהמענק הכספי לתגמול הוני (מסוג כתבי אופציות הוניות, להלן: "האופציות"), ששוויו ההוגן שווה לסכום המענק הכספי שיומר. האופציות כוללות תנאי שירות כך שמחציתן יבשילו בתום שנה ממועד הקצאתן והיתר בתום שנתיים.
המרה כאמור תתבצע לבקשת נושאי המשרה, וזאת בשני מועדים שהוגדרו מראש ביחס לכל שנה קלנדרית. כמו כן, כל הקצאת אופציות שתיעשה בפועל בהתאם למתווה המתואר תידרש לאישור של דירקטוריון החברה בהתאם לסעיף 288 לחוק החברות, התשנ"ט- 1999 (להלן: "חוק החברות"). בפועל, הוקצו לנושאי המשרה אופציות בהתאם למנגנון המתואר לעיל בחודשים אוקטובר 2024 ואפריל 2025 (בגין המענק לשנת 2024).
גישת החברה לעניין הטיפול החשבונאי בהקצאת האופציות הייתה כי הזכות לקבלת מזומן באופן מיידי (אשר טופלה עד אותו מועד בהתאם להוראות IAS 19) הוחלפה בזכות הונית אשר מטופלת בהתאם להוראות IFRS 2 (להלן: "התקן"). במועד אישור הקצאת האופציות על ידי הדירקטוריון, ביטלה החברה את ההתחייבות בגין המענק הכספי שהוחלף כנגד הקטנת הוצאות שכר. בתקופות העוקבות הכירה החברה בהוצאות שכר כנגד קרן תשלום מבוסס מניות, לאורך תקופת ההבשלה, אשר לגישת החברה החלה במועד הקצאת האופציות בפועל – קרי, במועד אישור הדירקטוריון
החלטת סגל הרשות:
לעמדת סגל הרשות, הטיפול החשבונאי שננקט בדוחותיה הכספיים של החברה אינו סביר כפי שיפורט להלן:
(1) מועד ההענקה – מועד אישור הדירקטוריון להמרת המענק הכספי למענק הוני אינו מועד תיקון תנאי המענק. לעמדת הסגל, במועד אישור הדירקטוריון יושמו תנאיו המקוריים של התשלום מבוסס המניות כפי שאושר במועד אישור עדכון תנאי הכהונה וההעסקה של נושאי המשרה על ידי אסיפה הכללית. לאור האמור, במועד אישור האסיפה הכללית העניקה החברה לנושאי המשרה את זכות הבחירה בין תגמול כספי לתגמול הוני והחל מאותו מועד היה נדרש להכיר בהוצאה בגין התגמול ההוני אם סכומה עולה על אפס.
(2) הטיפול החשבונאי בהמרת המענק לאופציות – לא ניתן לבטל את ההוצאה שהוכרה עד מועד ההמרה לאופציות. במועד ההמרה לא שונו תנאי התגמול של נושאי המשרה, אלא נושאי המשרה בחרו באותו מועד בחלופת הסילוק במכשירים הוניים.
בסיס להחלטה:
(1) מועד ההענקה
האסיפה החליטה להעניק לנושאי המשרה את הזכות להמיר מענק במזומן באופציות הוניות לפי שיקול דעתם של נושאי המשרה. לעמדת הסגל, העובדה כי נדרש אישור דירקטוריון להקצאת כתבי האופציה – כפי שנדרש בכל הקצאת ניירות ערך בהתאם לחוק החברות – אינו מעיד על זכות שניתנה לדירקטוריון להפעיל שיקול דעת מהותי להחליט אם להיענות או לסרב לבקשת ההמרה מצד נושאי המשרה (למעט אולי במקרים חריגים), ושיקול דעת שכזה לא צוין או אפילו נרמז בזימון האסיפה.
לאור האמור לעיל, לעמדת הסגל, במועד אישור האסיפה הכללית העניקה החברה לנושאי המשרה את זכות הבחירה בין תגמול כספי לבין תגמול הוני והחל מאותו מועד היה נדרש להכיר בהוצאה בגין התגמול ההוני.
(2) הטיפול החשבונאי בהמרת המענק לאופציות
כאמור לעיל, במועד ההמרה לא תוקנו תנאי התגמול של נושאי המשרה, אלא נושאי המשרה מימשו באותו מועד את זכותם לבחור בחלופת הסילוק במכשירים הוניים. תקני החשבונאות אינם מתייחסים באופן מפורש למענק המורכב ממענק במזומן (שאינו תשלום מבוסס מניות) המטופל לפי הוראות IAS 19 ומתשלום מבוסס מניות המסולק במכשירים הוניים. עם זאת, בהתאם לספרות המקצועית בתחום, ניתן להקיש לעניין זה מכללי החשבונאות העוסקים בסוגיה דומה – תשלום מבוסס מניות המורכב מתשלום מבוסס מניות המסולק במזומן ותשלום מבוסס מניות המסולק במכשירים הוניים.
לפיכך, לעמדת הסגל, היה על החברה לטפל במקרה זה לפי ההוראות בעניין סילוק מענק שיסולק במזומן או במכשירים הוניים לבחירת העובד – סעיפים 35-40 לתקן. בהקשר זה, סעיף 39 לתקן מתייחס לאופן ביצוע הסילוק אם העובד בוחר בחלופה ההונית:
"במועד הסילוק, הישות תמדוד מחדש את ההתחייבות לפי השווי ההוגן שלה. אם הישות מנפיקה מכשירים הוניים כסילוק במקום לשלם מזומן, ההתחייבות תועבר ישירות להון, כתמורה למכשירים ההוניים שהונפקו".
כלומר, במועד בחירת החלופה ההונית נעשית פעולת מיון של רכיב ההתחייבות הרלוונטי להון. מכאן ברור כי במועד הבחירה במענק ההוני אין לבטל הוצאה שהוכרה בגין הרכיב ההתחייבותי.
תיאור התיקון שיושם:
לאור קיומה של מגבלה חוקית, נושאי המשרה נדרשו להשיב לחברה חלק מהתגמולים ששולמו להם ביתר כתוצאה מתחשיב המענק שהתבסס על הטיפול החשבונאי השגוי. בשים לב לאמור, השפעת התערבות סגל הרשות על היקף ההוצאות שהוכרו בדוחות הייתה זניחה ולכן השפעת התיקון נזקפה במלואה בדוחות העוקבים.
