אקסל רוכשת את סטארלייט ונקסטוויב ומרחיבה את פעילותה בעולם הביטחוני

אקסל תרכוש את מלוא הון המניות של שתי החברות, התמורה תשולם בשתי פעימות: (א) 49.2 מיליון ש״ח במועד ההשלמה; (ב) תמורה מותנית נוספת של עד 40.3 מיליון ש״ח, בכפוף לעמידה ביעדי רווח שנתיים ממוצעים בשנים 2026-2028;

להערכת החברה, רכישה זו תייצר סינרגיה בין פעילות החברות הנרכשות לחברות שונות אחרות בקבוצה, תאפשר לקבוצה לתת מענה כולל רחב יותר ללקוחותיה השונים ובפרט ללקוחות מהתעשייה הבטחונית ותייצר רגל תזרימית נוספת לקבוצה;

המימון לעסקה יעשה באמצעות גיוס הון באמצעות אג"ח ו/או באמצעות מימון בנקאי והיתר ממקורות עצמיים.

חברת אקסל סולושנס גרופ בע”מ (ת״א: אקסל) התקשרה בהסכם עם ה"ה רמי בל עש ואהוד פרידמן בן-ציון (להלן: "המוכרים"), סטארלייט טכנולוגיות בע"מ ונקסטוייב טכנולוגיות בע"מ, חברות העוסקות בתחום בפיתוח, שיווק ואינטגרציה של מוצרים, רכיבים ומערכות בטכנולוגיות RF ו-Microwave לתחום הביטחוני, כאשר המוכרים מחזיקים בבעלות בחברות הנרכשות בחלקים שווים, לרכישת כלל המניות המהוות 100% ממניות החברות הנרכשות, כך שעם ההשלמה, תחזיק החברה במלוא הון המניות של החברות הנרכשות. השלמת העסקה כפופה לתנאים מתלים כמפורט להלן ותבוצע 3 ימי עסקים לאחר התקיימותם.

1. בהתאם להסכם, תמורת הרכישה תבוצע בשני שלבים כאשר, בשלב הראשון, במועד ההשלמה, תשלם החברה סך של 49,200,000 ש"ח למוכרים לפי חלקם היחסי (להלן: "התמורה במועד ההשלמה"). בשלב השני, תשולם תמורה נוספת בסך של עד 40,300,000 ש"ח בהתאם לעמידה ביעדי הרווח השנתי המתואם הממוצע לפני מס  ל-3 השנים, 2026 עד 2028, כפי שהוגדר בהסכם (להלן: "התמורה המותנית). התמורה המותנית תשולם לאחר בחינת תוצאות החברה, כאמור, ולא יאוחר מיום 30 באפריל, 2029. החברה תפקיד בידי נאמן, שיוחלט על ידי הצדדים, שטר חוב, להבטחת תשלום התמורה המותנית, כאמור.

2. כמו כן, סוכם בין הצדדים כי החברות הנרכשות רשאיות לחלק, טרם השלמת העסקה, דיבידנד מתוך הרווחים הראויים לחלוקה שלהן, כך שבמועד החתך, 31 באוקטובר, 2025, ההון העצמי של כל חברה לא יפחת מסך של 1.5 מיליון ש"ח (להלן: "ההון העצמי המוסכם") סכומים אשר חולקו כדיבידנד אך לא שולמו למועד שסוכם בהסכם, יוותרו בחברות כהלוואת בעלים וישולמו על ידי החברות ב-2 תשלומים שוויים ב-31 בדצמבר 2026 ו-2027 בהתאמה.

3. המוכרים ימשיכו לנהל את החברות הנרכשות, לאחר השלמת העסקה, לתקופה של שנתיים עד 5 שנים, בכפוף למדיניות הדירקטוריון. 

4. מקורות המימון לעסקה 

המימון לעסקה יעשה באמצעות גיוס הון באמצעות אג"ח ו/או באמצעות מימון בנקאי והיתר ממקורות עצמיים, כאשר נכון למועד הדיווח, החברה טרם סיכמה את תנאי המימון, זהות הגורמים המממנים, אופן המימון ותנאיו.

5. להלן נתונים כספיים עיקריים מצרפיים של החברות הנרכשות:

בהתאם למידע שבידי החברה, להלן תמצית נתונים מאזניים למועד החתך, כפי שהוגדר בעסקה, ליום 31 באוקטובר, 2025 (באלפי ש"ח)*:
 

בהתאם למידע שבידי החברה, להלן תמצית נתוני רווח והפסד (באלפי ש"ח):
 

לדברי רונן שור, מנכ״ל קבוצת אקסל סולושנס, "אנו מחזקים משמעותית את החדירה של קבוצת אקסל לשוק התעשיות הביטחוניות הצומח, ולכן החלטנו על רכישתן של חברות סטארלייט ונקסטווייב, חברות חזקות, צומחות ובעלות מוניטין ייחודי, אשר יאפשרו לנו להעמיק את דריסת הרגל שלנו בסקטור זה. נכון להיום, הקבוצה מספקת מגוון רחב של מוצרים ושירותים, כולל שירותי סייבר לתעשיות הביטחוניות, תחום שצמח אצלנו משמעותית במהלך 2025, ואנו מצפים להמשך גידול חד בשנים הקרובות. רכישת סטארלייט ונקסטווייב מרחיבה עוד יותר את פעילותנו בתעשייה הביטחונית ומציבה אותנו בשורה אחת עם החברות המובילות בישראל. כמו כן, היא תאפשר לנו להציע את מוצרי החברות החדשות גם ללקוחות אקסל בשוק האזרחי. אקסל משלימה את יישום אסטרטגיית הרכישות שהובילה אותנו בשנים האחרונות, ואנו נכנסים לשנת 2026 אופטימיים מתמיד. בשנה הקרובה תתמקד בהשבחת החברות שנרכשו, יצירת סינרגיות, שיפור היעילות התפעולית וחיזוק הרווחיות לטווח הארוך."

יובהר כי הנתונים האמורים המתייחסים ל-10 החודשים שהסתיימו ביום 31 באוקטובר, 2025 ולשנה שהסתיימה ביום 31 בדצמבר, 2024, ביחס לחברות הנרכשות, הינם נתוני פרופורמה המבוססים על דוחותיהן הכספיים המבוקרים של החברות לאותן תקופות בתוספת התאמות נדרשות על מנת לייצג את הפעילות הנרכשת של החברות כפי שהוסכם בין הצדדים ובניכוי הוצאות חריגות אשר אינן חלק מהפעילות הנרכשת, כפי שהתקבלו מהנהלת החברות עצמן ולא סוקרו או בוקרו על ידי החברה. לפיכך, ומאחר וחלק מהסכמות הצדדים נשוא הסכם זה כוללות פעולות שהחברות הנרכשות נדרשות ליישם טרם השלמת העסקה, כוללים הנתונים המוצגים לעיל, מאזן מבוקר, אשר התקבל מהחברות, למועד החתך של העסקה, ה-31 באוקטובר, 2025, אשר נערך בהתאם לכללי חשבונאות בינלאומיים מקובלים (IFRS).