הרשות לני״ע סבורה שלא ניתן לאשר שימוש בצ׳אטבוט שכולל מענה לשאלות פתוחות באנליזה של ני״ע

רקע

1. ביום 24.4.2022 פניתם לסגל רשות ניירות ערך (להלן: " הרשות") באשר לתחולת חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה- 1995 (להלן: "חוק הייעוץ"), על פרסום אנליזות אשר נערכות מטעם מרשתכם, חברת דשא לאבס בע"מ (כיום – ברידג'וויז אנליטיקס בע"מ; להלן: " החברה") בכפוף לדין החל בעניין.

2. לפי פנייתכם, האנליזות האמורות יפורסמו באתרים או ביישומים של נותני שירותים פיננס יים, כדוגמת חברי בורסה, גופים מוסדיים או מוסדות שמפעילים מערכת מידע ללקוחותיהם בקשר להשקעות פיננסיות (להלן: " התאגידים הפיננסיים"). בפנייתכם ביקשתם כי סגל הרשות יאשר שפרסום האנליזות בהתאם למתווה שהוצע על ידיכם, לא ייחשב לייעוץ השקעות כהגדרתו בחוק הייעוץ, אשר ניתן על ידי התאגידים הפיננסיים, וכי קבלת תמורה על ידי החברה מהתאגידים הפיננסים בהתאם למתווה האמור, לא תיחשב לקבלת תמורה מגורם שאינו הלקוח, האסורה בהתאם לקבוע בחוק הייעוץ. ביום 15.6.2022 ניתן מענה סגל הרשות לפנייה, ובו אושרה הפנייה תחת תנאים ומגבלות מסוימות שפורטו במענה (להלן: " המתווה שאושר").

3. בהמשך לכך, ביום 28.11.2023 ביקשתם את אישורנו לשני שינויים של המתווה שאושר, וביניהם הוספת רכיב צ'אט-בוט מבוסס בינה מלאכותית שיונגש למשתמשים ב"איזור האישי" באתרי התאגידים הפיננסיים אשר מהווים פלטפורמה להנגשת האנליזות של החברה. כפי שהצגתם לנו את הדברים, באמצעות הצ'אט, יוכל המשתמש לשאול שאלה על חברה ספציפית ולקבל מידע שנגזר מתוך האנליזה המלאה על אותה חברה המונגשת באתר (בסגנון "העתק- הדבק") ובכך למעשה לשמש כלי ידידותי בידי המשתמש לאיתור מידע מתוך האנליזה המונגשת לו בפלטפורמה וזאת ללא אינטראקציה אנושית וללא סינון או עיבוד נוסף של המידע (להלן: "רכיב הצא'ט-בוט").

4. ביום 25.2.2024 נשלח אליכם מענה סגל הרשות, לפיו הסגל לא יתערב בעמדתכם לפיה דרך ההנגשה של האנליזות באמצעות צ'אט-בוט כמתואר בפנייתכם יכולה לעלות בקנה אחד עם התנאים שנקבעו במתווה שאושר, אך עם זאת, הודגש במענה, כי דרך הנגשה כצ'אט באזור האישי של המשתמש, תוך קיום אינטראקציה עמו, עשויה להיתפס מצד המשתמש כייעוץ אישי המותאם לצרכיו. לפיכך, על החברה גם לוודא שהנגשת המידע בדרך זו לא נחזית לייעוץ אישי, ולא יוצרת ציפייה מצד המשתמש לכך ש המידע שנמסר לו מבוסס על התאמה אישית לצרכיו, וכי ברור ממצג זה שמדובר בייעוץ כללי שנותן מענה אחיד לכלל המשתמשים.

5. פנייתכם הנוכחית, עוסקת ביישום של רכיבים נוספים לרכיב הצ'אט-בוט. לטענתכם, רכיבים . נוספים אלה הוכחו כהכרחיים בתקופת הפעלת רכיב הצ'אט-בוט עד כה.

הפנייה הנוכחית

6. לפי פנייתכם שבסימוכין, החברה היא חברת פינטק שפיתחה יכולת לנטר ולנתח מידע רב הנוגע. לני ירות ערך בארץ ובחו"ל ולעבד אותו לכדי אנליזות טכניות אחידות וסיכום מילולי משלים לתצוגה הטכנית הכלולה באנליזה, וכל זאת בצורה ממוכנת ללא התערבות יד אדם. החברה היא בעלת רישיון ייעוץ השקעות, והיא פעולת באמצעות התקשרות על תאגידים פיננסיים בישראל להנגשת האנליזות מתוצרתה ללקוחות התאגידים הפיננסיים.

7. בפנייתכם אתם מציינים כי המענה שנתנה הרשות לעניין רכיב הצ'אט-בוט נוגע רק לאפשרות. לשאול שאלות ביחס לנייר ערך ספציפי, כאשר התשובה מצויה במידע הכלול באנליזה המלאה (להלן: "צ'אט פרטני"). באשר לרכיב זה, ציינתם בפנייתכם כי החברה מתחייבת כי הצ'אט-בוט ימסור מידע בהיזון חוזר לשאלת המשתמש בלבד, כי רכיב זה לא עושה שימוש באלגוריתם בעל יכולת למידת מכונה, כי יישום הרכיב ייעשה באופן אחיד לכל הגופים המוסדיים ולקוחות החברה, וכי מאגר המידע של הצ'אט-בוט יכלול רק מידע הכלול באנליזות המלאות המפורסמות בפלטפורמה של התאגידים הפיננסיים.

8. בנוסף, כאמור בפני יתכם, החברה מתחייבת לעשות שימוש בכלים שונים כדי לייצור חסמים בפני . הטיית המשתמשים לחשוב כי רכיב הצ'אט-בוט הוא שירות אישי המותאם לצרכי המשתמש. בין כלים אלה, פירטתם במכתבכם כי ייעשה שימוש בטון ובשפה ניטרליים, יודגש מקור המידע באמצעות ניסוחים שונים, ייעשה שימוש בסממנים חזותיים עקביים והדיסקליימרים שייכללו במערכת יהיו דינמיים חלף סטטיים, בהתאם לעקרונות הכלכלה ההתנהגותית.

להמשך לחצו כאן