ברוקס כהן יזמות בע"מ צפויה להתמזג עם חברת קנזון ישראל הציבורית

חברת קנזון ישראל (ת"א: קנזנ-ש), דיווחה הבוקר כי חתמה על הסכם מחייב לרכישת מלוא מניותיה של חברת הנדל"ן ברוקס כהן יזמות בע"מ ("ברוקס"), הפועלת בתחום ההתחדשות העירונית. 

ברוקס, בבעלותו המלאה של היזם חיים ברוקס כהן, עוסקת באיתור, ייזום, ניהול וביצוע של פרויקטים בתחום ההתחדשות העירונית, עם התמחות בפרויקטי פינוי-בינוי רחבי היקף. נכון למועד הדיווח, כוללת הפעילות ארבעה פרויקטים עיקריים, בשלבים שונים בערים בת-ים, גבעתיים וטירת הכרמל, בהיקף יזום כולל של כ-1,258 יחידות דיור לשיווק מצרפי עם שותפים, לצד שטחי מסחר. 

במסגרת העסקה תרכוש קנזון את מלוא הון המניות של ברוקס ובתמורה תקצה קנזון לבעל המניות של ברוקס מניות אשר יהוו כ-74.49% מהון המניות של קנזון לאחר ההקצאה. עם השלמת העסקה, ברוקס תהפוך לחברה-בת בבעלות מלאה של קנזון וחיים ברוקס כהן יהפוך לבעל השליטה בה. 

פירמת הבנקאות להשקעות "מור לנגרמן" משמשת כבנקאית בעסקה, ובתמורה לכך תהא זכאית, בין היתר, לקבלת מניות של החברה, בכפוף להשלמתה. 

השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים, ובהם השלמת בדיקות נאותות לברוקס, קבלת אישור אסיפה מיוחדת של בעלי המניות של קנזון, אישור הבורסה לרישום המניות המוקצות למסחר וקבלת כלל האישורים הרגולטוריים הנדרשים, כמפורט בדיווח המיידי של החברה.

עם השלמתה, ובכפוף לאישורים הנדרשים, צפויה קנזון לשנות את שמה ל"ברוקס פרטנרס בע"מ" – Brooks Partners LTD - למנות דירקטורים חדשים מטעם ברוקס, ולמנות את חיים ברוקס כהן למנכ"ל החברה. 

עוד נקבע, כי בעל המניות בברוקס יעמיד לחברה מסגרת אשראי של עד מיליון שקל לתקופה של שישה חודשים ממועד ההשלמה, בהתאם לצורכי תזרים המזומנים של קנזון.

עפ"י הדוחות הכספיים המבוקרים של ברוקס על-פי כללי חשבונאות מקובלים בישראל (Israeli GAAP), סך נכסי ברוקס עמד בסוף שנת 2024 על כ-92.7 מיליון שקל, והיא הציגה רווח נקי של כ-4.5 מיליון שקל באותה שנה. יחס החלפת המניות בעסקה נקבע במסגרת מו"מ בין הצדדים וייתמך בהערכת שווי שתוגש כחלק מהליך האישור.

לדברי חיים ברוקס כהן, הבעלים של ברוקס והמנכ״ל המיועד של החברה: "המעבר מחברה פרטית לחברה ציבורית נסחרת באמצעות ההתקשרות עם קנזון מהווה עבורנו צעד אסטרטגי משמעותי של פיתוח עסקי המתבסס על איחוד כוחות וערכים. כזה המאפשר לחבר בין פעילות יזמית ויכולות רב גוניות של יזמות וניהול (מערכות גדולות ומורכבות) ובין היתר בתחום ההתחדשות העירונית, לבין חברה ציבורית, הון, שקיפות, ומשקיעים ושותפים. אנו מגיעים לעסקה בשלב של מסירת מאות דירות לאכלוס בקרוב וצבר פרויקטים פעיל ובשל להתעצמות, חדורי נחישות, חריצות והתמדה, תוך מיקוד ברור ביצירת תזרים חיובי וערך ארוך טווח לכל שותפינו - לדיירים, לרוכשים ולבעלי המניות".

לדברי תומר קופמן, יו"ר קנזון: "לאחר בחינה של מספר עסקאות למיזוג, אנו מרוצים מאוד מההגעה להסכמות עם היזם חיים ברוקס כהן בנוגע למיזוג הפעילות. התרשמנו עמוקות מחיים הן ברמה האישית והן ברמה המקצועית, ואנו מאמינים כי הניסיון, יכולות הניהול, התוכן והיוזמה, שהוא מביא עמו יהוו תרומה משמעותית לציבור המשקיעים ולעתידה של קנזון לטווח הקצר ולטווח הארוך. אנו מודים לבעלי המניות שנתנו בנו אמון ואכן אנו שמחים לבשר כי מהלך ההתקשרות בהסכם המיזוג הושלם בהצלחה בתוך פרק זמן קצר של כ-3 חודשים, ובמאמץ מרוכז, בהתאם להתחייבותנו כלפי ציבור המשקיעים."

את העסקה ליוותה עו"ד חגית רוס ממשרד עורכי הדין ברנע ג'פה לנדה ושות'.