לוגו רשות ניירות ערך
רשות ניירות ערך
21/01/2026
עיקר עיסוקה של מחלקת תאגידים בשנת 2025 התמקד בבדיקת תשקיפים על רקע הגאות בהנפקות: נבדקו למעלה מ-70 תשקיפי IPO ובסך הכל 130 דוחות כספיים של תאגידים, נבחנו למעלה מ-500 דיווחים הנוגעים לעסקאות בעלי שליטה, הצעות פרטיות והצעות רכש, ופורסמו 51 עמדות משפטיות וחשבונאיות.
עו"ד אמיר הלמר, מנהל מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך: "לצד פעילות הפיקוח השוטף, מחלקת תאגידים מתכוונת לקדם את פרסום הדוח הסופי של הוועדה לבחינת דרישות הגילוי בדוחות עיתיים ומיידיים ואת החקיקה הנדרשת ליישומו וכן לפרסם מדריכי גילוי לענפי הנדל"ן היזמי, האנרגיה המתחדשת והאשראי החוץ בנקאי"
הלמר: "לאור ההשלכות של גילוי עודף המקשה על המשקיעים לעשות שימוש אפקטיבי בדוחות, אנו שבים ומעודדים את התאגידים המדווחי ם לנקוט בהליך משמעותי לטיוב ולקיצור הדוחות. סגל הרשות יירתם לטובת התהליך וילווה אותו".
מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך מפרסמת היום מסמך דגשים לתאגידים המדווחים בנושאי גילוי ודיווח כספי לקראת פרסום הדוחות לשנת 2025 ובהיערכות לשנת 2026. המסמך נועד לסייע לתאגידים המדווחים בעת ההיערכות לפרסום הדוחות התקופתיים לשנת 2025 ולשנה הקרובה, לצורך יישום נאות של חובות הדיווח המוטלות עליהם ומתן ביטוי מהימן ועדכני עבור ציבור המשקיעים.
רקע - שוק ההון בשנת 2025
שנת 2025 התאפיינה בעלייה משמעותית בפעילות הכוללת בשוק ההון הישראלי שבאה לידי ביטוי בעליה חדה במחזורי המסחר בבורסה, בגידול בהיקף ההנפקות הראשוניות וכן בהיקף גיוסי ההון והחוב בשוק המשני. מדד ת"א-35 עלה בשנת 2025 בכ-51%.
שוק ההנפקות הראשוניות התאפיין בעלייה חדה במספר ההנפקות, כאשר 21 תאגידים הנפיקו לראשונה מניות לציבור ו-31 תאגידים הנפיקו לראשונה אגרות חוב לציבור. סך הגיוסים במניות ויחידות השתתפות עמד על כ-20 מיליארד שקלים, ואילו באג"ח היקף הגיוסים בבורסה עמד על 137 מיליארד שקלים.
הדגשים של מחלקת תאגידים מתמקדים במספר נושאים עיקריים:
תשקיפים
סגל הרשות נתקל בטיוטות תשקיפי IPO שהוגשו באיכות גילוי נמוכה ובמקרים מסוימים הטיוטות כוללות טעויות מהותיות במידע המדווח בטיוטות התשקיף. סגל הרשות מדגיש במכתב כי על תאגידים להגיש טיוטות ברמת מוכנות גבוהה ולאחר שבוצעו כל הבדיקות והבקרות הנדרשות, וברמה המתאימה לקבלת היתר מיידי. הרשות מציינת כי היא בוחנת אמצעים שונים לטיפול בתופעה, כולל פרסום טיוטות מוקדמות וחשיפת הטעויות והתיקונים, עצירת טיפול בתשקיפים בעייתיים ובמקרים הנדרשים גם נקיטת פעולות אכיפה.
גילוי ענפי
הרשות מדגישה במכתב את הצורך במתן גילוי עדכני, מהימן ונאות על רקע השינויים במפת הסיכונים הכלכליים בענף. הדגשים כוללים בין היתר את הצורך לתת גילוי בדבר:
מודלים שיווקיים (מבצעי קבלן, הלוואות קבלן).
עדכון אומדנים ובחינת אמות מידה פיננסיות.
ניתוחי רגישות מפורטים.
גילוי מורחב על מכירות (כולל הצגת מחיר מכירה למ"ר בניכוי מבצעי קבלן, אופציות לרכישת יח"ד, בקשות הצטרפות).
גילוי נרחב על ביטולי עסקאות.
חישוב עודפים צפויים.
פרויקטים עם שימוש מעורב (נדל"ן להשקעה).
ייחוס עודפי עלות לנתוני הפרויקטים במקרה של צירוף עסקים.
כמו כן, לאור הרחבת פעילות הענף והסטת אשראי למימון נדל"ן יזמי בסביבת ריבית גבוהה, בכוונת סגל הרשות לגבש מתווה גילוי ענפי ובפרט ביחס לגילוי המותאם לתיק אשראי מגובה נדל"ן. במקביל לגיבוש המתווה ולקראת הדוחות השנתיים הקרובים, סגל הרשות מצפה מחברות בענף לתת גילוי המתייחס להיבטים הבאים:
פילוח תיק האשראי לפי תתי תחומים (מגורים, מסחרי, קבלנות ביצוע וכו'), שיעורם מתיק האשראי וחלוקה לפי חוב בכיר וחוב נחות
פילוח תיק האשראי לפי טיב בטוחות וטווחי LTV או כושר ספיגה
הנחיות מפורטות לחישוב LTV
אומדן ההפרשה להפסדי אשראי חזויים תוך שקלול מכלול הסיכונים בתיק האשראי ומידע צופה פני עתיד נוסף וללא הסתמכות על ניסיון העבר בלבד.
דיווחים מיידיים
ביחס לדיווחים מידיים מדגיש סגל הרשות כי מקום שתאגיד מפרסם דיווח מיידי, חזקה שהוא מהותי ועליו לכלול את כל הפרטים המהותיים הנדרשים בגינו. תאגיד אינו יכול לבחור לפרסם רק חלק מהפרטים הנדרשים, בטענה בדיעבד כי הדיווח לא היה מהותי.
כמו כן בנוגע למצגות למשקיעים מבהיר סגל הרשות כי על התאגידים להקפיד על מתן מידע מהימן ומאוזן במצגות. כמו כן תאגידים מדווחים הבוחרים לפרסם מצגת יכולים להוסיף במסגרתה מידע נוסף שאינו כלול בדוחות העיתיים. עם זאת, תאגידים מדווחים אינם רשאים לכלול במצגת לראשונה מידע בדבר אירוע מהותי אשר התאגיד נדרש לתת בגינו גילוי במסגרת דיווח מיידי, מבלי לעשות זאת.
קיצור דוחות
הרשות מדגישה במכתב את החשיבות בפרסום דוחות ממוקדים ורלוונטים למשקיעים. הרשות פעלה לאורך השנים על מנת לשפר את אופן יישום דרישות הגילוי במטרה לצמצם את היקף הגילוי שאינו רלוונטי עבור המשקיעים, לבטל כפילויות ולצמצם "שכבות גיאולוגיות" מתוך רצון להשיג דוחות קריאים, מובנים וממוקדים יותר, לרווחת המשקיעים והתאגידים המדווחים. סגל הרשות חוזר ומדגיש את החשיבות של מיקוד וקיצור הדוחות במטרה לעודד תאגידים לנקוט יוזמה לקיצור וטיוב דוחות, הרשות מציינת כי היא תביא בחשבון במסגרת שיקולי אכיפה נסיבות של השמטת מידע שנבעה מהליך מסודר בתום לב.
נושאים משפטיים
בעניינן של חברות ללא שליטה מציין סגל הרשות כי לאור התיקון הצפוי בחוק, כבר עכשיו הרשות בוחנת היבטי שליטה תוך שהיא לוקחת בחשבון את החזקה הכמותית המתוקנת (25% במקום 50%) . סגל הרשות מעודד חברות ללא שליטה המנפיקות לראשונה, להתאים את מבנה הדירקטוריון למבנה הצפוי של חברות ללא שליטה (רוב של דירקטורים בלתי תלויים בדירקטוריון), ופועלת לתיקוני תקנות רלוונטיים.
דוחות כספיים והערכות שווי
ביחס לטיפול של סגל הרשות בהערכות שווי ושמאויות מתייחס סגל הרשות למספר עניינים שעלו בטיפול השוטף ועל החברות לוודא שהן פועלות כראוי. כך ביחס לצורך לנקוט משנה זהירות בעת קביעת שיעורי היוון וחילוצם מעסקאות ולהימנע מהסתמכות על נתונים חלקיים ולא מדויקים. כמו כן ביחס להערכות שווי בהתחדשות עירונית: הצורך לנקוט משנה זהירות בעת הערכת שווי לפרויקטים בתחום זה. בהתאם יש לנקוט בגישה המשלבת תרחישים והסתברויות לאי יציאה לפועל של פרויקטים, והתאמת שיעור היוון לרמת הסיכון הספציפית של כל פרויקט ולשלב התכנוני בו הוא מצוי.
סגל הרשות מתייחס במכתב גם לאפשרות של שימוש ב AI בהכנת דיווחים ומדגיש כי שימוש בכלי בינה מלאכותית בתהליכים עסקיים ופיננסיים, לרבות בהכנת דוחות כרוך בסיכונים הקשורים למהימנות המידע ועל כן חייב להיעשות באופן מבוקר ואחראי על מנת להבטיח את מהימנות ושלמות המידע, כאשר התאגיד ונושאי המשרה נושאים באחריות המלאה.
בנוסף מציין הסגל כי בשנה הקרובה צפויה מחלקת הביקורת של הרשות בשיתוף עם סגל המחלקה לערוך ביקורות בנושא חישוב עודפים צפויים בנדל"ן יזמי, יישום ISOX ויישום שיטת HLBV.
