צעד נוסף בדרך לבורסה: נחתם הסכם מחייב למיזוג חברת ׳תומר יבוא ושיווק מוצרי מזון׳ עם חברת סיפיה הציבורית

מימין לשמאל: דורון קימלוב, בעל השליטה בתומר שיווק; עו״ד חגית רוס שהובילה את העיסקה מטעם ברנע, ג׳פה, לנדה ושות׳; אורי מור, מייסד-שותף ב״מור-לנגרמן קפיטל״; שלי מסילתי, סמנכ״לית הכספים בסיפיה. צילום: יח״צ
 

חברת תומר עוסקת ביבוא ובשיווק של מוצרי מזון ובהפצתם ללקוחות ולרשתות מזון מובילות בישראל. פועלת מאז שנת 1979 כחברת מזון פרטית וצומחת המציגה צמיחה בהכנסות וגידול ברווחיות. בין השנים 2021-2025 הציגה החברה צמיחה שנתית ממוצעת של כ-19%. החברה צופה הכנסות בהיקף של כ-240 מש"ח בשנת 2025. 

עם השלמת המיזוג ישונה שמה של החברה ל-"תומר תשלובת מזון בע"מ" ובעל השליטה, דורון קימלוב, ימונה לתפקיד המנכ"ל.

החברה הציבורית סיפיה וויז'ן בע"מ (ת"א: סיפיה; CPIA), דיווחה הבוקר כי חתמה על הסכם מחייב עם חברת תומר יבוא ושיווק מוצרי מזון בע"מ ("תומר"), בבעלותו המלאה (100%) של מר דורון קימלוב, למיזוג תומר ופעילותה לסיפיה. השלמת המיזוג עדיין כפופה לתנאים מתלים ואישור אסיפת בעלי המניות של סיפיה.

במועד השלמת העסקה, יפעלו הצדדים למיזוג תומר ופעילותה אל סיפיה בדרך של החלפת מניות. סיפיה תרכוש את מלוא (100%) הון המניות המונפק והנפרע של תומר, בתמורה להקצאת מניות של סיפיה לקימלוב, אשר ישקפו שיעור החזקות כולל של 71.99% מההון המונפק והנפרע של סיפיה מייד לאחר הקצאתן. 

עם השלמת העסקה ישונה שם סיפיה ל-"תומר תשלובת מזון בע"מ", ובעל השליטה דורון קימלוב ימונה לתפקיד המנכ"ל (100% משרה). עוד צוין בהסכם, כי בכפוף לאישור העסקה באסיפת בעלי המניות, תבצע החברה איחוד הון ביחס של 1:10.

פירמת הבנקאות להשקעות "מור-לנגרמן" משמשת כבנקאי בעסקה, ובגין כך תקצה לה החברה במועד השלמת העסקה, מניות רגילות של החברה, שישקפו 3% מהון המניות המונפק לאחר הקצאתן.

תומר פועלת מאז שנת 1983 כחברת מזון פרטית, וותיקה וצומחת, העוסקת ביבוא, שיווק של מגוון רחב של מוצרי מזון (למעלה מ-1,600 מוצרים) מכל העולם ובהפצתם בישראל, לצד מוצרי מזון של יצרנים מקומיים. לחברה מגוון רחב של קטגוריות מוצרים, ביניהם שימורים, ירקות, פירות, דגים, קפואים, פסטות, שמנים, חמוצים, קמח, מוצרי מאפה ועוד, ועל לקוחותיה נמנות רשתות המזון הגדולות בישראל. תומר פועלת ממרכז לוגיסטי חדשני בשטח של מעל ל- 30 אלף מ"ר שהקימה בפארק התעשיות בר לב. בחברה מועסקים כיום כ-80 עובדים.

בין השנים 2021-2024 הציגה תומר צמיחה בשיעור שנתי ממוצע של כ-19%, כאשר הכנסותיה לשנת 2024 הסתכמו בסך של כ-204 מיליון ש"ח (גידול של כ-27.5% לעומת ההכנסות בשנת 2023), עם רווח גולמי בסך כ-45 מיליון ש"ח (גידול של כ-18% לעומת הרווח הגולמי ב-2023) ורווח נקי בסך כ-5 מיליון ש"ח (גידול של כ-280% לעומת הרווח הנקי ב-2023). קצב הצמיחה נשמר גם ב- 2025, כאשר אומדן הכנסותיה של תומר בשנה זו עומד על כ-245 מיליון ש"ח (לא מבוקר).

השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים המקובלים בעסקאות מסוג זה, ביניהם קבלת אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות סיפיה, אישור הבורסה לני"ע בתל אביב לרישום למסחר של המניות המוקצות וקבלת רולינג מרשות המיסים  וכן בקיומו של מזומן בחברה במועד ההשלמה בהיקף של לפחות 8 מיליון ש"ח.

יודגש כי זימון אסיפת בעלי מניות החברה לאישור העסקה כפוף להתקיימותם של מספר תנאים מתלים עד ולא יאוחר מיום 5 במרץ 2026, ביניהם השלמת בדיקת נאותות לתומר לשביעות רצון החברה, כשבהתאם לדוחותיה הכספיים של תומר, ה-EBITDA לשנת 2025 לא תהיה נמוכה ב-5% ומעלה לעומת ה-EBITDA לשנת 2024.

דורון קימלוב, בעל השליטה בתומר: "החתימה על ההסכם עם סיפיה מהווה עבורנו צעד טבעי ומשמעותי בהמשך מסע הצמיחה של תומר, לאחר יותר מארבעה עשורים של פעילות כחברה פרטית. הפיכתנו לחברה ציבורית נועדה לאפשר לנו להאיץ את התפתחות החברה, להרחיב את היקפי הפעילות והקטגוריות, ולבסס תשתית ניהולית ופיננסית שתתמוך בצמיחה ארוכת טווח. אנו מביאים עימנו ניסיון מוכח, פעילות רווחית ותשתית לוגיסטית מתקדמת, ומאמינים כי המיזוג ייצור ערך משמעותי לבעלי המניות ולשותפים העסקיים שלנו."

את "תומר" ליוותה בעיסקה עו"ד חגית רוס ממשרד עורכי הדין ברנע ג'פה לנדה ושות'.