מי מבין מה כתוב בדוחות?  >>> פרויקט קיצור הדוחות הכספיים

שלום,

איגוד החברות מציין השנה עשרים שנים להקמתו. היום, האיגוד הוא שחקן מרכזי בהידברות בין הרשות לבין השוק. נציגי האיגוד מקיימים עם סגל הרשות ישיבות עבודה שוטפות על יוזמות חקיקה ועל יוזמות הסדרה אחרות. ההתייחסות של האיגוד ליוזמות אלה היא חשובה מאוד, בהיותו גורם המייצג את קולן של החברות הציבוריות, ואנו קשובים לשמוע ממנו על הלכי הרוח והקשיים של החברות בכלל והחברות הקטנות והבינוניות בימים האלה בפרט. ניסיון השנים מלמד כי הערות האיגוד מוצאות במקרים רבים את ביטוין בנוסחן הסופי של יוזמות החקיקה, ומביאה בסופו של דבר לטיוב עבודת הרגולציה.

על סדר יומה של הרשות מצויים כיום מספר פרויקטים בעלי חשיבות רבה לשוק ההון, לתאגידים ולציבור המשקיעים. חלקם נמצאים בשלבי חשיבה מקדמיים וחלקם בשלבים מתקדמים יותר של הליך החקיקה. בכל הנושאים הללו חשוב לנו לשמוע מה יש לשוק לומר.

תפקידנו כרגולטור מחייב לערוך איזון מתמיד בין הצורך להגן באופן מלא על אינטרסים חשובים בשוק ההון לבין הצורך למנוע הכבדה רגולטורית על הגופים המפוקחים.

אנחנו ערים לכך שכמעט לכל מהלך יש עלות מבחינת הגורם המפוקח. עלות שנמדדת לא רק בכסף, אלא גם במשאבי הזמן ובמשאבי כוח האדם שעומדים לרשות הגורם המפוקח. ולכן, אנו מקפידים לראות לנגד עינינו לא רק את התועלת שצפויה לצמוח למשקיעים ולשוק ההון כתוצאה מרגולציה שקובעת נורמות התנהגות ראויות, אלא גם את העלויות שכרוכות בכך, לצד איזון ומידתיות. התועלת צריכה להיות גבוהה מהעלות.

כמובן, לא תמיד קל לחשב עלות מול תועלת כשבוחנים רגולציה חדשה. לא תמיד ניתן לתרגם את המשוואה למספרים ממשיים. אך כדי שנוכל לקבל מושג על השלכות הצפויות לרגולציה חדשה חשוב שנדע מראש מה יש לגורמים המפוקחים לומר לגביה, ובהקשר זה לאיגוד החברות יש בעינינו תפקיד חשוב.

את דבריי היום אני רוצה למקד בכמה סוגיות חשובות בשוק ההון שמונחות על שולחנה של הרשות.

חלוקת דיבידנד

הנושא הראשון נוגע לחלוקת הדיבידנדים, בדגש על הפרשנות למבחני החלוקה שקבועים בחוק החברות.

צריך להקדים ולומר, הרשות לא רואה פסול עקרוני בחלוקת דיבידנדים. נהפוך הוא. במקרים רבים מדובר בכלי לגיטימי לקבלת תשואה עבור בעלי המניות. מה שמטריד הוא החשש מפני שימוש בחשבונאות יצירתית כדי לייצר באופן לא ראוי "עודפים ראויים לחלוקה", שאינם משקפים  בהכרח את מצבה הכלכלי של החברה.

כפי שידוע לכם, כדי שחברה תוכל לחלק דיבידנד עליה לעמוד בשני מבחנים מצטברים: הראשון, מבחן חשבונאי שבוחן אם לחברה קיימים רווחים ראויים לחלוקה, והשני מבחן מהותי-כלכלי שבוחן האם החלוקה תפגע ביכולת הפירעון של החברה. חלוקה שאינה מקיימת את מבחן החשבונאי של העודפים טעונה אישור של בית המשפט.

תכליתו של מבחן העודפים החשבונאי היתה לאפשר לחברה שיש לה כרית בטחון מספקת או שמצויה במגמת רווחיות בשנתיים האחרונות, לאשר בהליך פשוט יחסית חלוקה של דיבידנד, ללא מעורבות של בית המשפט, ובלבד שהדירקטוריון לקח אחריות על העמידה במבחן יכולת הפירעון.
יחד עם זאת צריך לזכור כי חוק החברות נחקק בשנת 2000 במציאות חשבונאית שונה לחלוטין מזו שאנו מכירים כיום. מספר שנים לאחר שנחקק חוק החברות, אומצו בישראל כללי החשבונאות הבינלאומיים, ה-IFRS, שהביאו למהפכה של ממש בחשבונאות, ואלה מעלים שאלות מהותיות שהמחוקק הישראלי לא צפה ולא יכול היה לצפות בעת שחוקק את חוק החברות. אחת השאלות המרכזיות היא האם רווחי שערוך שנוצרים לחברה על סמך הערכות שווי יכולים להיכלל במסגרת העודפים הראויים לחלוקה.

אך זו אינה השאלה היחידה. לאחרונה דיווחו מספר חברות על כוונתן לאמץ באימוץ מוקדם תקן חשבונאי IFRS 9, שמאפשר להן לבחור נכסים פיננסיים שצברו הפסדים אשר נזקפו לסעיף ה"רווח הנקי", ולייעד אותם לסעיף ה"רווח הכולל האחר (OCI)", גם אם מדובר בנכסים פיננסיים שהם בליבת הפעילות העסקית של החברה. מהלך מסוג זה מעלה שאלה האם בחישוב מבחן העודפים החשבונאי לצורכי חלוקת דיבידנד יש להתחשב בהפסדים שנגרעו מסעיף הרווח הנקי בעקבות אימוץ תקן IFRS 9. לכאורה, לשון החוק מאפשרת שלא להתחשב בהפסדים אלה, אולם אין ספק כי לא זו היתה כוונת המחוקק בעת שקבע בשעתו את מבחני החלוקה.

כדי להסיר כל ספק בעניין וליצור ודאות משפטית, שהנה חשובה להתנהלות השוק, פנתה הרשות בחודש שעבר אל משרד המשפטים בבקשה ליזום הליך מהיר של התקנת תקנות לפי חוק החברות, שיכניס לתוך מבחן העודפים החשבונאי גם הפסדים מנכסים המצויים בליבת הפעילות של החברה, שנגרעו כתוצאה מיישום IFRS 9.

פתרון זה אינו ממצה כמובן את הצורך בהסדר מקיף של כללי החלוקה הראויים לטווח הארוך, בשים לב למכלול השינויים שאירעו בחשבונאות מאז חקיקת חוק החברות, אלא זהו פתרון זמני לבעיה נקודתית שמתעוררת בעקבות הוראות IFRS 9. לצד הפתרון הנקודתי הזה, הרשות מתכוונת לבחון ביחד עם משרד המשפטים פתרון כולל לסוגיית חלוקת הדיבידנדים.

סוגיה נוספת המונחת על שולחן הרשות היא

פרויקט קיצור הדוחות הכספיים –

זה מבחינתי אחד מפרויקטי הדגל של הרשות לשנים הקרובות. אני סבור כי הגידול המתמיד בהיקף הדוחות הכספיים בשנים האחרונות מקשה על המשקיעים להבין ולנתח את מצבן הכספי של החברות ואת תוצאות פעילותיהן, ויש מקום לבחון פתרונות וכלים שיפחיתו את העומס בדוחות הכספיים ויצמצמו את המורכבות שבהם, וזאת כמובן תחת מגבלות התקינה הבינלאומית שאנו מחויבים לה. תוצאה חיונית זו יכולה להיות מושגת באופן המיטבי באמצעות שיתוף פעולה עם השוק, ומשכך הנחיתי את סגל הרשות לפרסם לפני מספר חודשים "קול קורא" לציבור להציע הצעות לשיפור המצב. בקרוב נקיים גם רב-שיח בנושא בהשתתפות גורמים מהשוק שהגיבו ל"קול הקורא", ואני מקווה שבעתיד הקרוב נוכל לגבש מתווה פעולה בנושא.

סוגיות נוספות הן

פרויקט שיפור הגילוי -

פרויקט נוסף שהרשות קידמה וממשיכה לקדם נוגע לשיפור איכות הגילוי של עסקי החברה בחתך לפי ענפי פעילות שונים. פרסמנו כבר הנחיות גילוי לענף הנדל"ן המניב ולענף הגז והנפט, ובכוונתנו לפרסם בשנה הקרובה הנחיות גילוי ולפעול לתיקון התקנות בנוגע לגילוי בענפים נוספים, והכל תוך הידברות שיתוף פעולה עם השוק.

פישוט הגילוי ויצירת סטנדרטיזציה -

לצד היוזמה לשיפור הדוחות ולקיצורם בכוונתנו לבחון כיצד ניתן לפשט ולהקל על החברות עריכה של פרקי גילוי סטנדרטיים. צעד ראשון בכיוון יהיה פרסום של "פרק הצעה לדוגמה בתשקיף" שגובש על ידי הרשות בתיאום עם הבורסה, והוא יאפשר לתאגידים שיחפצו בכך לאמץ כלשונו את הגילוי המוצע מבלי להשקיע משאבים בעריכת גילוי ייעודי.

מדרג רגולציה -

נושא אחר שבכוונת הרשות לבחון בשנה הקרובה הוא נושא של מדרג רגולציה, וביתר פירוט – האם יש מקום להגדיר משטר רגולציה שונה לתאגידים גדולים בהשוואה לתאגידים קטנים. זהו נושא מורכב, ויש בו שיקולים לכאן ולכאן. מצד אחד, אנחנו ערים לקושי של תאגידים קטנים לקיים את מלוא החובות המוטלות עליהם מכוח דיני החברות ודיני ניירות ערך, שכן נדרשים לשם כך משאבי זמן, כסף וכוח-אדם בהיקפים משמעותיים ביחס למקורות והמשאבים שעומדים לרשותם.

מצד שני, קיים חשש כי תרבות הציות לרגולציה בתאגידים קטנים לוקה לא פעם בחסר והפחתת הרגולציה על תאגידים אלה עלולה לבוא על חשבון פגיעה במשקיעים. לכן צריך למצוא את האיזון הנכון. כפי שאמרתי, זהו נושא מורכב ואנו מתכוונים לתת עליו את הדעת בשנה הקרובה. בעניין זה הזמנו את איגוד החברות להציע מודל למדרג רגולציה, ואנו מקווים שהמשך שיתוף הפעולה עם האיגוד ועם השוק יסייע להגיע לתוצאה מאוזנת, שתאפשר להקל עם התאגידים הקטנים מבלי שהדבר יבוא על חשבון המשקיעים.

נושאים נוספים שנמצאים על סדר יומנו ומתקיים לגביהם דיאלוג מול איגוד החברות הם נושא יישום ה-ISOX על ידי התאגידים ברמה השנתית וברמה הרבעונית, נושא פרסום דוחות סולו, ועוד. זו כמובן לא רשימה ממצה. רשות ניירות ערך היא רשות אקטיבית וישנם עוד נושאים רבים שנבחנים על ידה מתוך מטרה לשכלל את השוק ולהגביר את אמון המשקיעים בו. אני מצפה ומעריך שלאיגוד החברות יהיה חלק ותרומה בעיצובם של נושאים אלה.

אני מודה לכולם ומבקש שוב להדגיש את החשיבות שאני מייחס להמשך שיתוף פעולה פורה בין הרשות לבין איגוד החברות.

הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.