קבוצת משקיעים רוכשת את השליטה בחברת הפודטק סבוריט

במסגרת העסקה, שמובילה חברת החיתום מור-לנגרמן קפיטל, וכפופה לאישור אסיפת בעלי המניות של סבוריט, תשקיע קבוצת המשקיעים סך של כ-7 מיליון שקל בסבוריט במסגרת הקצאה פרטית של מניות תמורת כ-64% מהחברה, המשקפת שווי של כ-11 מיליון שקל אחרי הכסף, וכן אופציות לא סחירות שמימושן כפוף לעמידה ביעדים וצפוי להגדיל את החזקת הקבוצה עד ל-72.2%.

בכוונת קבוצת המשקיעים לפתח פעילות רכישה והשכרה של נכסי נדל"ן מסחרי באירופה או פעילות נדל"ן מניב אחרת, כשסבוריט תפעל במקביל לגיוס הון חדש ו/או חוב לצורך המשך פיתוח והרחבת הפעילות.

כ- 2.6 מיליון ש"ח מכספי ההשקעה יוקצו להמשך פעילות הפודטק הקיימת של סבוריט.

חברת הפודטק סבוריט (ת"א: סברט) דיווחה היום כי התקשרה בהסכם השקעה עם קבוצת משקיעים בראשות אמ. אנד. אמ קאפיטל (2012) בע"מ, חברה פרטית בבעלות איתי מולדבסקי ודוד מימון, שהינה גם בעלת השליטה בחברת סולרום הציבורית, במסגרתו המשקיעים ישקיעו בחברה סך כולל של 7 מיליון ₪, בדרך של הקצאה פרטית מהותית של 4,364,149 מניות רגילות, המשקף מחיר למניה של כ-1.6 ש"ח, ו- 3 סדרות של אופציות לא סחירות. לאחר השלמת העסקה והקצאת המניות (וטרם מימוש האופציות) תחזיק קבוצת המשקיעים בכ-64% מהון המניות של החברה.

על קבוצת המשקיעים נמנים, יחד עם אמ. אנד. אמ, גם אלון וקסמן, בעלי מניות נוספים בחברת סולרום - עמית שינדלר ומתן רבין מנכ"ל סולרום - ומשקיעים נוספים. עם השלמת העסקה, אמ. אנד. אמ, איתי מולדבסקי, דוד מימון, אורית מימון ומתן רבין, יהפכו לבעלי השליטה בחברה ויחזיקו יחדיו במצטבר בכ-47.2% מהון המניות המונפק והנפרע של החברה ומזכויות ההצבעה בה, כאשר מתן רבין, אשר יחזיק בכ-3.6%, ייחשב כבעל שליטה עם יתר בעלי השליטה מכוח הסכם הצבעה שנחתם ביניהם. כמו כן, החברה תקצה ליזם העסקה, מור לנגרמן קפיטל כ-1% ממניות החברה לאחר ההקצאה.

בכפוף לקבלת האישורים הנדרשים, כולל אישור אסיפת בעלי המניות של סבוריט, ובהתאם לתוכנית העסקית, במהלך 12 החודשים שלאחר השלמת העסקה, צפויה סבוריט להתחיל ברכישת נכסי נדל"ן מניב באירופה ולהשכירם, לצד בחינת הזדמנויות נוספות בתחום הנדל"ן המניב. במקביל, תפעל סבוריט לגיוסי הון נוספים ו/או חוב לצורך הרחבת הפעילות, כאשר במסגרת ההסכם נקבע כי המשקיעים יוכלו להשתתף בגיוסי הון עתידיים לפי שווי מניה שיהיה גבוה בלפחות 50% מהמחיר למניה בהשקעה הנוכחית.

עם השלמת העסקה איתי מולדבסקי יכהן כיו"ר דירקטוריון פעיל ודוד מימון יכהן כסגן יו"ר דירקטוריון פעיל. כמו כן, ימונו לדירקטוריון החברה דירקטורים מטעם ה"ה איתי מולדבסקי ודוד מימון חלף כלל הדירקטורים המכהנים, למעט הדירקטורים החיצוניים אשר כהונתם תימשך עפ"י דין.

במסגרת העסקה, שמובילה חברת החיתום מור-לנגרמן קפיטל, יוקצה סך של כ-2.6 מיליון ש"ח מכספי ההשקעה להמשך פעילות הפודטק הקיימת של סבוריט, תוך הפרדה ניהולית ופיננסית מלאה בין שתי הפעילויות. החל ממועד השלמת העסקה תחל גב' רחלי ויזמן, מנכ"לית סבוריט הנוכחית, שכהונתה כמנכ"לית תסתיים במועד ההשלמה, להעמיד שירותים לחברה כמנהלת הפעילות הקיימת.

לדברי דוד מימון ואיתי מולדבסקי, בעלי אמ. אנד. אמ קאפיטל: "כיזמי נדל"ן בעלי ותק וניסיון של מעל לשלושה עשורים בענף, והתמחות בתחום המסחרי והמניב, אנו מזהים הזדמנות עסקית יוצאת דופן בשוק הנדל"ן המסחרי באירופה. אנו מאמינים כי השילוב של קבוצת משקיעים מנוסים, אסטרטגיית השקעה ממוקדת והעיתוי הנוכחי בשוק יאפשר לבנות לאורך זמן פעילות משמעותית שתייצר ערך לבעלי מניותיה."

השלמת העסקה כפופה להתקיימות תנאים מתלים מקובלים, כמפורט בהסכם, ובכלל זה כאמור קבלת אישור האסיפה הכללית של בעלי מניות החברה, וקבלת אישור הבורסה לרישום למסחר של המניות המוקצות ושל המניות שתנבענה ממימוש האופציות המוקצות.

את המשקיעים בעסקה ליוותה עו"ד חגית רוס ממשרד עוה"ד שבולת ושות'.