מהפך  >>> הרשות לני"ע מפרסמת הצעה להקלה רגולטורית על מנהלי קרנות נאמנות, תעודות סל, יועצים ומנהלי תיקים 

רשות ניירות ערך מפרסמת מפת דרכים הכוללת את יעדיה ואת מתווה פעילותה לשנים הקרובות; המתווה כולל הקלות ברגולציה

התוכנית שגובשה ברשות בשנה האחרונה נועדה לשלב בין הגנה על ציבור המשקיעים, פיתוח שוק ההון ורגולציה מידתית. לצד הצורך ברגולציה מקיפה בשוק ההון, תוכנית הרשות כוללת, בין השאר, הקלות ברגולציה לכלל הגופים המפוקחים, והקלות נוספות לגופים קטנים.

יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר: "האתגרים הרבים בפניהם עומדים כיום שוק ההון והכלכלה הישראלית מחייבים את הרשות לעמוד על המשמר כדי להבטיח הגנה לציבור המשקיעים.

לאחר עבודת מטה שנמשכה חודשים ארוכים, רשות ניירות פרסמה היום מסמך יעדים ואסטרטגיה, בו היא פורשת את מתווה פעילותה ויעדיה לשנים הקרובות. המתווה נועד לתרום להגנת ציבור המשקיעים ולהתפתחותו של שוק ההון והוא מושתת על שלושה יסודות השלובים זה בזה ומקיימים ביניהם יחסי גומלין הדוקים: רגולציה, דה-רגולציה (הקלות לגופים המפוקחים) וכלים רגולטוריים לפיתוח שוק ההון. יעדים אלה גובשו על בסיס עקרונות היסוד לפיהם פועלת הרשות: איזון, מידתיות, שקיפות, אכיפה והרתעה.  

בחלקו הראשון של המסמך מוצגים הפרויקטים העיקריים על סדר יומה של הרשות, ובחלקו השני מובא מתווה ההקלות ברגולציה המפורסם במקביל להערות הציבור.  

במישור הרגולציה מפורטים במסמך פרויקטים עיקריים שעל סדר יומה של הרשות, ובהם הסדרה של תחומים שאינם מפוקחים כיום כגון זירות מסחר, חברות דירוג, ייעוץ למוסדיים ופיקוח על עבודת רואי החשבון המבקרים.  

במישור ההקלות ברגולציה כולל המסמך מתווה הקלות להערות ציבור, ובו שורה של הקלות הנשקלות בתחומי הפיקוח העיקריים של הרשות. ההקלות הן בשלושה מישורים: הקלות לכלל הגורמים המפוקחים; הקלות לחברות קטנות; ושינויים בהתנהלות הרשות ובתהליכי עבודתה, כחלק ממאמציה הנמשכים לפעול בשקיפות וביעילות. הקלות אלו נבחרו בקפידה כאשר חובתה של הרשות להגן על ציבור המשקיעים עומדת כנר לרגליה, ולאחר בחינה יסודית של כלל הרגולציה הקיימת תחת פיקוחה של הרשות.  

במישור פיתוח השוק מפורטים במסמך פרויקטים עיקריים שנועדו לקדם את שוק ההון כמנוף חשוב לצמיחה כלכלית ומכשיר חיוני להקצאת מקורות יעילה במשק. על הפרויקטים נמנים קידום השקעות בחברות ציבוריות הפועלות בתחום המחקר והפיתוח, הקמת מערכת הצבעות באינטרנט, הכנסת מכשירים ושחקנים חדשים לשוק ההון כגון קרנות סל, איגוח, ועוד.  

יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר אמר כי "מטרת המהלך היא להציג לציבור את מפת הדרכים של הרשות לשנים הקרובות, כדי להבטיח הגנה לציבור המשקיעים". עוד הוסיף כי "לצד הצורך ברגולציה מקיפה בשוק ההון, יש להכיר בכך שהרגולציה על שוק ההון חייבת להיות מידתית ומאוזנת. על רקע זה החליטה הרשות לשלב באסטרטגיה הרב-שנתית שלה גם יעד של דה-רגולציה, שיבוא לידי ביטוי בדמות הפחתה מידתית ומאוזנת של הדרישות, במקום בו הדבר אפשרי, תוך שמירה על עניינם של ציבור המשקיעים. אני מאמין שיישומו של מתווה הפעילות יתרום להגנת המשקיעים ולהתפתחותו של שוק ההון." 

המתווה המוצע הוא תולדה של  עבודה אינטנסיבית בה הפכנו כל אבן בשוק ההון, נפגשנו עם גורמים רבים ממגוון הקשת ונסינו לתכלל מתווה כולל ורוחבי לצורך שכלול האסדרה בשוק ההון. כל זאת מתוך מטרה לשחרר חסמים, להרחיב ולשכלל את השוק לצורך התפתחותו ותוך שמירה קפדנית על עניינם של המשקיעים"

רגולציה: הסדרת הפעילות בענפים וזירות מסחר שונות

רשות ניירות ערך מקיימת פעולות הסדרה ופיקוח נרחבות על הגופים המפוקחים בהיבטים שונים, מכוח חובתה הקבועה בחוק לשמור על ענייניו של ציבור המשקיעים. לצד הפעילות השוטפת, הגדירה הרשות מספר פרויקטים עיקריים בתחום ההסדרה, שבכוונתה לקדם בשנים הקרובות, ובהם:

הסדרה ענפית בתחומים שאינם מוסדרים כיום, כגון: פיקוח על עבודת רואי החשבון המבקרים (PCAOB); ברוקר-דילר; זירות מסחר; ייעוץ השקעות כללי (אנליזה); חברות הדירוג; הסדרת תחום תעודות הסל - מעבר ממשטר דיווח למשטר פיקוח; ייעוץ למוסדיים.

שינויים בתחום החיתום ורישוי בעלי רישיון (מנהלי תיקים, יועצי השקעות ומשווקי השקעות).

הסדרה בתחום התאגידים המדווחים, כגון: שיפור הדוחות וקיצורם; טיפול במשבר האג"ח - הסדרי חוב; מבחנים ותנאים לחלוקת דיבידנד מודל גילוי לחברות רישום כפול שמנפיקות אג"ח רק בישראל.

אכיפה והרתעה בשוק ההון, כגון: יישום אכיפה מנהלית; איסור הטרמה.

ממשל תאגידי בפעילות הבורסה ומיסלקותיה, סיכון סיסטמי, וחינוך פיננסי.  

במסמך היעדים והאסטרטגיה ניתן פירוט תמציתי בדבר כל אחד מהפרויקטים.

דה-רגולציה:  הקלות לכלל הגופים ולגופים קטנים בפרט

לנוכח הגידול בהיקף הרגולציה על שוק ההון בשנים האחרונות, והמשבר המתמשך עמו מתמודד שוק ההון, החליטה הרשות להקדיש משאבים נוספים לקידום בחינה יסודית של הרגולציה בתחומי אחריותה, שתכליתה - זיהוי הקלות אפשריות בראיית הגורמים המפוקחים, תוך שמירת עניינו של ציבור המשקיעים. בהמשך לבדיקה זו, מפרסמת הרשות מתווה הקלות ראשוני להערות ציבור, הכולל שורה של הקלות הנשקלות בתחומי הפיקוח העיקריים של הרשות.

בהתאם למתווה המפורסם להערות הציבור שוקלת הרשות שינויים בשלושה מישורים: הקלות לכלל הגורמים המפוקחים; הקלות לחברות קטנות; שינויים בהתנהלות הרשות.

א.     הקלות לכלל הגורמים המפוקחים

הרשות שוקלת שורה של תיקונים בדין הקיים, עליהם ניתן למנות ביטול כפילויות מסוימות בדרישות הגילוי, יצירת סטנדרטיזציה בסוגי דיווחים, והגברת הודאות המשפטית בנוגע לדרישות הדין. כן מוצעות הקלות מקום בו זוהתה הכבדה לא נחוצה על הגורמים המפוקחים. ההקלות נבחרו בקפידה כאשר חובתה של הרשות להגן על ציבור המשקיעים הינה נר לרגליה.

מבין עשרות ההקלות הנשקלות על-ידי הרשות ניתן לציין את ההקלות העיקריות הבאות:

בתחום התאגידים המדווחים - הארכת התקופה להצעת ניירות ערך על פי תשקיף מדף מ-24 חודשים ל-36 חודשים, וביטול הוראות גילוי שונות מכוח תקנות דוחות כספיים, שאין עוד הצדקה לקיומן לאחר כניסת תקני ה- IFRS לתוקף.

בתחום קרנות הנאמנות - ביטול החובה העתידית להגיש דוחות כספיים של קרן בהתאם לכללי IFRS, כך שאופן עריכתם הנוכחי לא ישתנה, והעלאת הסף הנדרש לבחינת עסקאות מהותיות לצורך דיון ואישור בדירקטוריון הקרן.

בתחום תעודות הסל -  הותרת הדיווח הכספי ברמת מנהל התעודה, כדי להימנע מעריכת דוחות כספיים נפרדים לכל תעודת סל לאחר השלמת המהלך של העברת תעודות הסל להסדרה תחת חוק השקעות משותפות בנאמנות, והקלות באפשרויות השיווק והפרסום של תעודות הסל.

בתחום בעלי הרישיון (יועצי השקעות, משווקי השקעות ומנהלי תיקים) - בחינה מחדש של הוראת הרשות לבירור צרכי לקוח במטרה להשיג בירור יעיל וקצר; ביטול חובת המסירה המיידית של תיעוד ההליך; והפחתת תדירות חובת עריכת הליך עדכון צרכי לקוח, כך שתחול מדי שנתיים במקום שנה.

ב. הקלות לחברות קטנות

במסגרת בחינת הרגולציה בדקה הרשות אם יש מקום לערוך מדרג רגולציה בין גורמים מפוקחים גדולים וגורמים מפוקחים קטנים, מעבר למדרג המובנה הקיים בהוראות הדין. בשים לב למאפייניו של שוק ההון הישראלי, לרבות קיומן של חברות קטנות רבות (ואף חברות קטנות מאוד) והיעדר מנגנוני שוק מספקים לאכיפה וולונטרית של סטנדרטים גבוהים, סבורה הרשות כי קביעת כללים שונים בהתבסס על גודל החברות צריכה להתמקד במקרים הספורים בהם קיימת סבירות גבוהה כי פרמטר זה משקף באופן נאות את מאפייני התאגידים וצרכי המשקיעים בהם. תפישה זו תואמת את ההבחנות המהותיות הקיימות כבר היום במשטר הפיקוח החל על התאגידים המדווחים.

ביטול החובה לפרסם דוחISOX  לחברות קטנות - לאור האמור המתווה שפורסם להערות הציבור כולל מספר הקלות ביחס לתאגידים מדווחים קטנים ולחברות ניהול תיקים קטנות. הקלות עיקריות הנשקלות לתאגידים מדווחים קטנים הן ביטול החובה לפרסם דו"ח על הבקרה הפנימית (iSox) ודו"ח רואה החשבון המבקר על הבקרה הפנימית בחברות קטנות, ומתן פטור מהוראות התוספת השנייה לתקנות דוחות תקופתיים ומיידיים בעניין ניתוח סיכוני שוק ("דו"ח גלאי") לחברות קטנות אשר החשיפה שלהן לסיכונים הנובעים מהחזקה במכשירים פיננסיים נמוכה. הקלות עיקריות הנשקלות לחברות ניהול תיקים קטנות הן ביטול תחולת הוראת הרשות לבירור צרכי לקוח (כך שתחול רק החובה הקבועה בחוק בנדון) וצמצום חובת עדכון בירור צרכי לקוח, כך שתחול רק אם נודע לבעל הרישיון על קיומו של שינוי מהותי ללקוח. בנוגע לתאגידים מדווחים, הועלו להערות ציבור גם שאלות בנוגע לאופן הגדרת "חברה קטנה", הקמת רשימת מסחר נפרדת לחברות קטנות, ודרך האישור של בחירה בהקלות לחברות קטנות.

המתווה כולל הקלות נוספות הנשקלות בנוגע להצעות ניירות ערך לציבור, במטרה להקל על חברות קטנות מאוד במשק אשר מבקשות שלא להיכלל תחת הרגולציה הקיימת מכוח חוק ניירות ערך. בעניין זה שוקלת הרשות להרחיב את הפטור מחובת פרסום תשקיף להצעות "קטנות" לציבור; לפרסם הבהרות לעניין אפשרות הפנייה לאיתור לקוחות כשירים; ולבחון מודל גיוס כספי ציבור בהיקפים קטנים על בסיס המודל האמריקאי החדש של Crowd-funding.

בנוסף מתעתדת הרשות להקים צוות בין משרדי לבדיקת הקלות ייעודיות לחברות מחקר ופיתוח, על רקע מאפייני הפעילות וצרכי המשקיעים המיוחדים בעניינן, והפוטנציאל של פעילות זו בשוק ההון בישראל.

ג. שקיפות ההליך הרגולטורי ופישוט היישום וההטמעה של הרגולציה

הרשות תערוך גם מספר שינויים בתהליכי העבודה שלה, כחלק ממאמציה הנמשכים לפעול בשקיפות וביעילות: 

(1)    הרחבת שיתוף הציבור בהליכי חקיקה – בכוונת הרשות לפרסם נוהל מסודר ובו כללים לאורם תקיים הליכי חקיקה, תוך דגש על מתן זכות אפקטיבית לציבור להשמיע דברו במהלך גיבוש דברי החקיקה, עוד טרם הבאתם לכנסת. נוהל זה יעגן במידה רבה פרקטיקה קיימת תחת מסגרת ברורה יותר.

(2)    מועד התחילה של הוראות חדשות – בכוונת הרשות לקבוע ולפרסם כללים שיסייעו לגופים המפוקחים להטמיע באופן מסודר ואפקטיבי של הוראות דין חדשות.

(3)    עיתוי פרסומי הרשות לגורמים המפוקחים – הרשות תבחן למשך תקופת ניסיון את האפשרות לרכז פרסומים חדשים למועדים ידועים מראש שייקבעו על-ידה, על מנת להקל במעקב וביישום הפרסומים.

מתווה ההקלות פורסם להערות הציבור עד ליום 1 בדצמבר 2012.