רשות ניירות ערך מסדירה את פעילות חברות הייעוץ למוסדיים

יו"ר רשות ניירות ערך, פרופ' שמואל האוזר: "אני מייחס חשיבות רבה להסדרת עקרונות פעילות חברות הייעוץ למוסדיים. עקרונות אלו יגדירו את הנורמות והסטנדרטים להתנהלות ופעילות חברות הייעוץ, ויגבירו את האקטיביות מצד הגופים המוסדיים לטובת הבטחת ההוגנות והתקינות של שוק ההון והגנה על כספי המשקיעים."

מליאת רשות ניירות ערך אישרה אתמול (20 במרץ 2013) לפרסם להערות ציבור טיוטת מסמך עקרונות להסדרת פעילות חברות הייעוץ למוסדיים (Proxy Advisors).

רקע

בתחילת שנת 2008, על רקע צמיחה משמעותית בהיקף הנכסים המנוהל על ידי הגופים המוסדיים בישראל, פרסמה הועדה לבחינת הצעדים הדרושים להגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון (להלן: "ועדת חמדני") את ממצאיה והמלצותיה ביחס להיקף הראוי של חובת ההשתתפות מטעם הגופים המוסדיים באספות בעלי המניות ומחזיקי אג"ח. כמהלך משלים לקביעת חובת ההשתתפות בהחלטות שלגביהן דורש החוק רוב מיוחס, סברה הוועדה כי יש לעודד את המשקיעים המוסדיים להיעזר בגורמים מקצועיים המתמחים בגיבוש המלצות הצבעה (להלן: "חברות הייעוץ").

תפקידן המרכזי של חברות הייעוץ הוא גיבוש מתודולוגיה לקביעת המלצות, ניתוח ההחלטות הספציפיות המובאות לאישורן של האספות הכלליות, וגיבוש עמדה מושכלת (בעד או נגד) עבור לקוחותיהם, המשקיעים המוסדיים.

לצד הערך בפעילות חברות הייעוץ בהיותן בעלות מומחיות וניטרליות המאפשרת להם לקבל החלטה מושכלת בדבר אופן ההצבעה, ניתן להצביע על מספר סיכונים פוטנציאליים הכרוכים בפעילות הייעוץ ובהם החשש להעדר שקיפות וניגודי עניינים שונים בפעילותן של חברות הייעוץ.
סיכונים אלו, לצד שאלות המתעוררות מצד מנהלי הקרנות באשר לאופן ההסתייעות הראוי בחברות הייעוץ, מחייבים חשיבה בנוגע להסדרת התחום.

אופן הסדרת פעילות חברות הייעוץ בארץ - הסדרה ישירה או עקיפה 

הצמיחה המשמעותית בהיקף הנכסים המנוהל על ידי הגופים המוסדיים בישראל, לצד הסתייעות המשקיעים המוסדיים בשירותי חברות הייעוץ הופכת את האחרונות לשחקניות חשובות בשוק ההון. מתוך הכרה בהשפעתן של חברות ייעוץ ישראליות על תחום הממשל התאגידי, כמו גם העובדה כי בישראל, כמו באירופה ובארה"ב, שוק הייעוץ למוסדיים מתאפיין בריכוזיות, סבורה הרשות כי קיים צורך בהסדרת פעילות חברות הייעוץ. נושא זה צוין גם במסגרת מפת הדרכים של הרשות מחודש ספטמבר 2012.

הרשות בחנה שני מודלים אפשריים להסדרת התחום:

1) מודל הסדרה ישירה
הסדרה של פעילות חברות הייעוץ ועובדיהן, אשר תגדיר תנאי כניסה וכללי משחק לחברות הייעוץ, לצד אמצעי אכיפה מקום בו הנורמות המחייבות בחוק לא יקוימו.
2) מודל הסדרה עקיפה

הסדרה עקיפה של פעילות חברות הייעוץ, באמצעות קביעת מגבלות ותמריצים למנהלי הקרנות בהתקשרותם מול חברות הייעוץ. בהסדרה מסוג זה ייקבעו תנאים להתקשרות מנהל קרן עם חברת ייעוץ, אשר בהתקיימם חזקה כי מנהל הקרן עמד בחובת הנאמנות שלו כלפי העמיתים.
בבחירה בין שתי חלופות ההסדרה הנזכרות, החליטה הרשות לאמץ את מודל ההסדרה העקיפה, כפי שמקובל במרבית מדינות העולם ביחס להסדרת פעילות חברות הייעוץ. גישה זו מתיישבת עם המלצות ועדת חמדני, והיא מידתית, מהירה, ומאפשרת גמישות רבה יותר לנוכח ההתפתחויות בשוק.

מתכונת ההסדרה העקיפה המוצעת

הסדרה עקיפה של פעילות חברות הייעוץ המוצעת על ידי הרשות מורכבת משני נדבכים:
נדבך אחד יעסוק בהסדרת היקף האחריות המוטלת על הגופים המוסדיים בעת התקשרותם עם חברות ייעוץ. הכוונה היא לפרסם חוזר למנהלי קרנות הנאמנות שעניינו התקשרותם עם חברות ייעוץ. החוזר יתייחס לבדיקות הנאותות שעל מנהל קרן לבצע בעת התקשרות עם חברת ייעוץ וכן פרמטרים לעניין אופן ההסתמכות של מנהל הקרן על המלצת חברת הייעוץ. טיוטת חוזר זה נמצאת כיום בדיונים עם אגף שוק ההון.

הנדבך השני הינו מסמך המגבש "עקרונות ראויים לפעילות חברות ייעוץ בנוגע להצבעה באספות כלליות". העקרונות הראויים אינם מחייבים את חברות הייעוץ אך יש בהם כדי לשקף את עמדת הרשות ביחס לאופן עבודתן הרצוי של חברות הייעוץ. עקרונות אלו יהוו אמת מידה לסטנדרט ההתנהלות המצופה מחברות הייעוץ.

העקרונות מפורטים במסמך שפרסמה הרשות נוגעים לסוגיות הבאות: (1) כשירות מקצועית של חברת הייעוץ ועובדיה; (2) מתודולוגיה, מדיניות הצבעה והמלצות באשר לאופן ההצבעה באספות כלליות (3) מגבלות על ניגודי עניינים פוטנציאליים; ו- (4) קשר עם חברה לקראת מתן המלצה בעניינה.
על מנת לקדם את הנושא במהירות, המסמכים הרלבנטיים יפורסמו בשני שלבים – מסמך העקרונות הראויים מפורסם להערות הציבור כעת, וטיוטת החוזר למנהלי קרנות הנאמנות תפורסם להערות ציבור בהמשך.

יוזכר כי בשבוע שעבר גילתה הרשות דעתה במכתב שהפנתה לחברת ייעוץ לפיה גביית תשלום מחברות, עבור פעולת הייעוץ למוסדיים, טומנת בחובה פוטנציאל ניגוד עניינים.

להלן קישורית לטיוטת העקרונות להערות הציבור כפי שפורסמה היום:

https://www.isa.gov.il/Download/IsaFile_7572.pdf

 הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי וביןבהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.