חוזר למנהלי קרנות נאמנות, לנאמנים ולרואי חשבון מבקרים של קרנות נאמנות בדבר עמדת הסגל בעניינים שונים הנוגעים לביקורת הדוחות הכספיים של קרנות הנאמנות

חוזר למנהלי קרנות נאמנות, לנאמנים ולרואי חשבון מבקרים של קרנות נאמנות בדבר עמדת הסגל בעניינים שונים הנוגעים לביקורת הדוחות הכספיים של קרנות הנאמנות  

רקע 

ביקורת על דוחות כספיים של קרנות נאמנות מהווה, בין היתר, בדיקה חד שנתית על נכונות
חישוב מחיר היחידה ואימות מלאי הנכסים המוחזקים בקרנות, המבוצעים על ידי גורם חיצוני
למנהל הקרן. לפיכך, מייחס סגל הרשות חשיבות עליונה לביקורת הדוחות הכספיים של קרנות
הנאמנות על ידי רואי החשבון ולהקפדה על איכותה. אי לכך, קיים סגל הרשות במהלך שנת 2012,
מפגשים עם נציגים של מספר משרדי רואי חשבון, המבצעים ביקורת דוחות כספיים של הרוב
המוחלט של קרנות הנאמנות בשוק. מטרת המפגשים הייתה ללמוד על שיטות העבודה של רואי
החשבון השונים, אופן התמודדותם עם מספר סוגיות מהותיות ולבחון יישום חוזר הרשות
מתאריך 4/11/2008  (להל"ן חוזר  https://www.isa.gov.il/Download/IsaFile_3188.pdf ) בדבר דגשים לעניין תפקידם של רואי חשבון מבקרים של קרנות נאמנות נוכח  המשבר העולמי הכלכלי . 

ברצוננו להביא לתשומת לבכם מספר מקרים אשר עלו במסגרת המפגשים האמורים, המהווים,
לדעת סגל הרשות, ליקויים בתהליך הביקורת המבוצעת על ידי רואי החשבון המבקרים. סגל
הרשות מצפה כי רואי החשבון יוודאו כי תהליכי הביקורת יבוצעו באופן מיטבי, תוך מתן תשומת
לב, בין היתר, לליקויים המפורטים להלן. נציין כי על פי תקנות השקעות משותפות בנאמנות
(דוחות כספיים של קרן), התש"ע-2009 (להלן: "תקנות דוחות כספיים"), הדוחות הכספיים יהיו
מבוקרים כדין. לפיכך סגל הרשות יפעל לפסילת הדוחות הכספיים, על כל המשתמע מכך,
במקרים בהם יתגלו ליקויים מהותיים בתהליך הביקורת. להלן יפורטו דוגמאות לליקויים:

1. עריכת דוחות כספיים
בעבר, לאור בחינת סוגיית ההפרדה בין עריכה לביקורת הדוחות הכספיים של קרנות הנאמנות,
נטען על ידי מנהלי הקרנות כי עריכת הדוחות הכספיים של קרנות הנאמנות הינה שירות טכני
גרידא, ולפיכך לא נפגמת אי התלות של רואי החשבון, מקום בו פעולות ניסוח ועריכת הדוחות
מתבצעות בפועל על ידי רואי החשבון.

במסגרת המפגשים שנערכו, נוכחנו כי במקרים מסוימים, פעולות העריכה בהן היו מעורבים רואי
החשבון, לא היו בבחינת פעולות טכניות גרידא, עובדה העלולה לפגוע באובייקטיביות הביקורת,
כאמור לעיל. להלן מספר דוגמאות:

1. רואי החשבון מנסחים במקרים רבים ביאורים מהותיים כדוגמת הסבר ההפרשים בין
מחיר הפדיון הנגזר מהשווי הנקי של נכסי הקרן לתאריך הדוחות הכספיים ובין מחיר
הפדיון ליום המסחר האחרון של הקרן בשנת הכספים וסיווגם להפרשי עיתוי והפרשים
אחרים.

2. בקרנות חייבות, מבצעים רואי החשבון, במקרים רבים, תיקונים הנוגעים לחישובי המס,
כגון: עדכון חישוב ההפרשה למס, רישום ניכויי מס במקור אשר טרם התקבל החזר
בגינם, עדכון סכומים לקבל משלטונות מס הכנסה, עדכון ריבית והצמדה בגין
מקדמות/ניכויים במקור ששולמו בעודף וכדומה.

3. רואי החשבון מעבירים לעיתים פקודות לעדכון ערכים של פריטים מאזניים, כפי שנמסרו
להם על ידי לשכות השירות, כגון: תיקון שווי של ניירות ערך או עדכון הכנסות לקבל.
סגל הרשות סבור כי מקום בו מדובר בפעולות החורגות מגדר עריכה טכנית, כפי שנוכחנו בחלק
מהמקרים, קיים חשש לפגיעה באי תלות רואה החשבון המבקר, בעיקר בשל הסיכון של ביקורת
עצמית על עבודתו, וכתוצאה מכך עלולה להיפגע איכות הביקורת המסופקת על ידו.
מתוך הבנה כי יישום האמור בסעיף זה כרוך בהיערכות מצד מנהלי הקרנות, אין בכוונת סגל
הרשות לפעול לפסילת הדוחות הכספיים בגין מעורבות רואי החשבון בפעולות החורגות מגדר
עריכה טכנית, במשך חצי שנה ממועד פרסום חוזר זה.

2. קיומו של סקר בקרה פנימית
כעקרון, מוטלת על רואה החשבון המבקר חובה לערוך סקר על מידת הבקרה הפנימית הקיימת
בגוף המבוקר הלכה למעשה (ראה לעניין זה גילוי דעת 93 של לשכת רואי חשבון בישראל),
ולהביאה בחשבון בעריכת תכניות הביקורת וקביעת היקף הביקורת. נמסר כי בחלק מהמקרים,
מקיימים רואי החשבון המבקרים פגישות תקופתיות עם מנהלי הקרנות, במסגרתן נבחנות בקרות
רלוונטיות ואף מתבצעת בחינת תקפות של בקרות אלו, ככל שנדרש. עם זאת, חלק לא מבוטל
מרואי החשבון לא מקיימים סקר בקרה פנימית כלל, דבר העלול לפגוע בתכנון נאות של תכנית
הביקורת ובבחירה מושכלת של היקף המדגמים שיבוצעו במסגרתה.

סגל הרשות סבור כי קיימת חשיבות בביצוע סקר בקרה פנימית ע"י רואה החשבון המבקר, בדגש
על תהליכים הקשורים לניהול ספרי הקרן, הן לצורך הערכת היקף הבדיקות אותן יידרש לבצע
במסגרת ביקורת הדוחות הכספיים והן על מנת שאחת לשנה יוכל גורם חיצוני לבקר את התנהלות
מנהל הקרן, בהיבטים הרלוונטיים לדיווח הכספי, לרבות הבקרות אותן הוא מבצע ותיקופן.

3. בחינת משמורת על נכסים
על פי תקנה 4א' לתקנות השקעות משותפות בנאמנות (נכסים שמותר לקנות ולהחזיק בקרן
ושיעוריהם המרביים), התשנ"ה-1994: "מנהל קרן לא יקנה ולא יחזיק נכס בקרן שבניהולו אלא
אם הוא מופקד באופן השומר, להנחת דעתו ולהנחת דעת הנאמן, על זכות הקרן לנכס ולזכויות
הנובעות ממנו". כמו כן, סעיף 75(ב) לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד- 1994, קובע כי
מנהל הקרן והנאמן "ינקטו את הצעדים הסבירים לשם שמירת נכסי הקרן וכל הזכויות הנובעות
מנכסים אלו". במסגרת המפגשים בדקנו האם רואי החשבון בוחנים במהלך הביקורת על הדוחות
הכספיים, את מידת הוודאות כי הנכסים המוחזקים בקרנות ומופיעים בדוחות הכספיים כנכסים
של הקרן, מופקדים למשמורת באופן השומר על זכות הקרן לנכסים אלו ולפירות הנובעים מהם.
חרף העובדה כי לעניין זה ניתן ביטוי בחוזר הרשות, עלה כי רוב רואי החשבון אינם מבצעים
בדיקה לעניין זה. נזכיר כי הגדרת נכס כוללת את הזכות לקבלת הטבות כלכליות עתידיות, ולפיכך
קיימת חשיבות עליונה בבחינה על ידי רואי החשבון אם הנכסים הרשומים בספרי הקרן, אכן
מייצגים זכויות של הקרן הנובעות מהם.

סגל הרשות סבור כי לאור חשיבות הנושא, על רואי החשבון להניח דעתם כי מנהלי הקרנות
מקיימים את חובתם לעניין זה, לרבות קבלת אסמכתאות רלוונטיות, כדוגמת אישור
מהמשמורן/סוכן ני"ע מולו הם עובדים כי נכסי הקרן מוחזקים במוסדות בהם חלה הפרדה באופן
שיבטא את זכויות הלקוח בנכסים אלו, גם במקרה של מינוי כונס נכסים או מפרק למשמורן.

4. קיום בקרה על שערי ניירות הערך המוחזקים בקרן
על פי תקני הביקורת, מטרת הביקורת היא לאפשר למבקר לחוות דעתו אם הדוחות הכספיים
משקפים את מצבו הכספי של המבוקר, תוצאות פעולותיו וכדומה. לצורך כך יש לאמת את
הנתונים המופיעים בדוחות הכספיים והמוגשים לביקורת רואה החשבון. בבדיקתנו האם רואי
החשבון מבצעים בקרות עצמאיות מול מקורות חיצוניים, אודות נכונות שערי ניירות הערך
המוחזקים בקרנות, אשר את דוחותיהן הם מבקרים, נוכחנו כי חלק מרואי החשבון לא מבצעים
בדיקות עצמאיות לעניין נכונות שערי ניירות הערך המוחזקים בקרנות.

לדעת סגל הרשות, קיימת חשיבות עליונה בבדיקה של שערי ניירות הערך מול מקור חיצוני כזה
או אחר, לכל הפחות באופן מדגמי, על מנת לוודא כי השערים המוצגים באישורי הבנק הם
השערים הרלוונטיים, ולצורך אימות שערוך נכסי הקרן ונכונות חישוב מחיר היחידה.

5. בחינת סבירות שערוך נכסים במקרים מיוחדים
בדקנו האם רואי החשבון בוחנים במהלך ביקורת הדוחות הכספיים, את סבירות שיקול הדעת
שהפעיל מנהל קרן בעת קביעת שווי ניירות ערך על פי הנחיות הדירקטוריון. נמסר כי בחלק
מהמקרים, בדיקת רואי החשבון מתמצה בהשוואה בין השערים אשר נקבעו בהחלטת דירקטוריון
מנהל הקרן, ובין השערים המופיעים בספרים. במקרים אחרים, בודקים רואי החשבון גם את
סבירות השערים שנקבעו, ביחס לשער האחרון שנקבע לניירות ערך אלו בבורסה ו/או ביחס
לשערים שנקבעו עבור ני"ע אלו על ידי מנהלי קרנות אחרים.

לדעת סגל הרשות, אין להסתפק בבדיקה טכנית של התאמת השערים להחלטת הדירקטוריון,
אלא יש לבצע גם בחינה מהותית של השערים שנקבעו, לרבות בחינה של החומר/המידע הכלכלי
אשר הוצג בפני ועדות השערוך, וקבלת הסברים ממנהל הקרן במידת הצורך, וזאת על מנת
להשתכנע כי החלטת השערוך שנתקבלה מצויה במתחם הסבירות. לעניין זה ראו גם חוזר הרשות

6. בחינת נתוני החשיפה למניות/מט"ח/אג"ח
במסגרת ההצגה בדוחות הכספיים של מידת ושיעור החשיפה למניות, מט"ח ואג"ח, כנדרש
בתקנה 2)3) לתקנות דוחות כספיים, בחנו ביצוע בדיקות עצמאיות של רואי החשבון אודות
חישובי החשיפות המתקבלים מלשכות השירות. נמצא כי במקרים מסוימים, מסתמכים רואי
החשבון באופן מלא על חישוב לשכת השירות לעניין החשיפות.

לדעת סגל הרשות, אין להסתמך בעניין זה על חישובי לשכת השירות, וראוי לבצע חישוב עצמאי,
מדגמי או מלא, של נתוני החשיפות, כנדרש בתקני ביקורת.

7. בדיקת רישום הכנסות לקבל
במסגרת זו בחנו האם רואי החשבון מסתפקים במידע המתקבל מלשכות השירות אודות "אירועי
תאגידים" (למשל: דיבידנדים וריביות המגיעים לקרן בשל החזקת ני"ע), ובעיקר בניירות ערך
זרים, או שמא מבוצעות בדיקות עצמאיות מול מערכת חיצונית, כדוגמת בלומברג או רויטרס.
נמצא כי רואי החשבון אמנם מבצעים בדיקות מדגמיות של רישום הכנסות לקבל הנובעות
מאירועי תאגידים, מול מקור חיצוני, אולם אינם מבצעים בדיקה הפוכה, ולו מדגמית (לדוגמא,
באמצעות הפקת דוח אירועי תאגידים ממקור חיצוני לצורך בדיקה כי אירועים אלו באו לידי
ביטוי בספרי הקרן), על מנת לוודא שלמות של רישום הכנסות לקבל מקום בו קמה זכאות לכך.
היות וזכויות הקשורות לנכסי הקרן הינן חלק בלתי נפרד מהם, סגל הרשות סבור כי קיימת
חשיבות לבדיקה בלתי תלויה, ולו מדגמית, לבחינת זכאות ניירות הערך המוחזקים בקרנות
לדיבידנד/ריבית, על מנת לוודא כי נרשמה הכנסה לקבל בספרי הקרן, מקום בו קמה זכאות
לקבלה עתידית של דיבידנד או ריבית.

הנאמנים לקרנות מתבקשים להפיץ את החוזר לרואי החשבון המבקרים של הקרנות.
סגל המחלקה עומד לרשותכם למתן הבהרות נוספות במידת הצורך.



הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי וביןבהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.