נוחי דנקנר
קרן מרדכי
22/08/2013
תל אביב, יום ד' 21 באוגוסט 2013:
בתאריך 20 באוגוסט 2013 נחתם הסכם בין אי די בי פתוח לביןLtd. JT Capital Management (להלן - הרוכשת), לפיה תמכור אי די בי פתוח לרוכשת 32% מהון המניות של כלל ביטוח, לפי שווי חברה של 4.6 מיליארד ש"ח, בתמורה לסך כולל של 1.472 מיליארד ש"ח.
התמורה תהיה צמודה למדד המחירים לצרכן עד למועד השלמת העסקה. המחיר למניה בעסקה, 83.1026 ש"ח, משקף פרמיה של כ-30% מעל מחיר מניית כלל ביטוח במועד החתימה. הצדדים העניקו זה לזה אופציות CALL ו-PUT לגבי יתרת מניות החברה בכלל ביטוח. לפיכך אי די בי פתוח צפויה להבטיח בעוד כשנה תזרים של מעל מיליארד ש"ח נוספים ממימוש אופציית ה-PUT.
הרוכשת JT CAPITAL הינה חברה המאוגדת בהונג קונג ומוחזקת במלואה על ידי Li Haifeng, איש עסקים מהונג קונג. בתוך 45 יום ממועד החתימה, JT CAPITAL תמציא את שמות קבוצת הרוכשים (עד שלושה תאגידים נוספים), אשר יצטרפו אליה לביצוע העסקה וכן תפרט את שמות התאגידים אשר יעמידו, במישרין או בעקיפין, את האמצעים הכספיים. כמו כן, JT CAPITAL תמציא מסמכים המעידים כי לקבוצת הרוכשים ישנו NAV, כל אחד כפי חלקו ברכישה או בהעמדת האמצעים הכספיים, בהיקף כולל של 700 מיליון דולר (סכום המורכב ממחיר רכישת המניות, כ-400 מיליון דולר, וממחיר אופציית ה-PUT, כ-300 מיליון דולר נוספים).
לצורך הבטחת תנאים אלה, הופקד בנאמנות אצל משרד מיתר, ליקוורניק, גבע ושות' סכום של 20 מיליון דולר כ-Break Up Fee. סכום של 7.7 מיליון דולר נוספים יועבר לנאמנות לאחר אישור העסקה על ידי בית המשפט. אם הרוכשת לא תעמוד בתנאי היכולת הכלכלית במועד שנקבע, סכום זה יחולט ויועבר לאי די בי פתוח. אם הרוכשת תעמוד בתנאי היכולת הכלכלית במועד שנקבע, הסכום ימשיך להיות מוחזק בנאמנות לצרכי ההסכם.
המשקיע Li Haifeng מכהן כמנכ"ל חברת Carry Wealth Holdings הנסחרת בבורסה בהונג קונג וכן משמש כדירקטור וכבעל מניות בחברת Dragon Peace. Li Haifeng משמש גם כסגן נשיאBeijing Enterprises Water Group מאז אוגוסט 2008, ואחראי על חקר הזדמנויות עסקיות בשוק המים העולמי.
ההסכם האמור נחתם לאחר משא ומתן מרתוני שהתקיים בתקופה האחרונה. במסגרת הבדיקות שבצעה הרוכשת לגבי מצבה של קבוצת כלל ביטוח קיימה הרוכשת מספר פגישות עם הממונה על שוק ההון, ביטוח וחסכון במשרד האוצר ועם הנהלת החברה.
יו"ר קבוצת אי די בי נוחי דנקנר אמר: "אי די בי פתוח ניהלה הליך מכירה מובנה, בלוח זמנים מאתגר במיוחד, בהתאם להחלטת בית המשפט לקצוב את פרק הזמן להסכם מכירת מניות כלל ביטוח עד ליום 22 באוגוסט 2013. אי די בי נאלצת להיפרד מהשליטה בכלל ביטוח, לאור צרכי הנזילות שלה, על אף שהנהלת החברה מבצעת בחודשים האחרונים מהפך עסקי משמעותי".
"אני מבקש להודות באופן מיוחד ליו"ר הרוכשת, מר לי הייפנג, ולמי שהוביל את הצוות הסיני, מר אריק צ'או. תודתי גם לגברת בתיה טוקטלי, לעורכי הדין ממשרד מיתר, ליקוורניק, גבע ושות' שייצגו את הרוכשת - עו"ד יואב שדה ועו"ד גל פיינגולד ובראש ובראשונה לשותף המנהל עו"ד דני גבע. אני מבקש להודות לצוות שטיפל בעסקת המכירה מטעמנו וכן ליועצים שליוו את התהליך חברת AON Benfield. לסיום אני מבקש להודות למנכ"ל כלל ביטוח, מר איזי כהן, ולצוות מנהליו ועוזריו, שסייעו רבות בתהליך המכירה".
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי וביןבהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
