עקרונות מנחים לקריטריונים ותנאים כלליים למבקש היתר לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה בגופים מפוקחים

המפקח על הבנקים בבנק ישראל והממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון במשרד האוצר (להלן: "המפקחים" או "המפקח") עוסקים, כל אחד בתחום הנתון לפיקוחו, בהסדרת פעילותם של גופים הפועלים בשווקי הכספים וההון, שבין היתר מנהלים כספי אחרים (להלן: "מפוקחים" או "גופים מפוקחים"). כחלק מההסדרה, קובעים המפקחים קריטריונים ותנאים כלליים הנדרשים מהמבקשים היתר לשלוט ולהחזיק אמצעי שליטה בגופים מפוקחים (להלן: "היתר שליטה").

לאור מבנהו וממדיו של שוק ההון בישראל,  מתבקשת מידה של הרמוניזציה ואחידות בבחינת מבקשי היתר שליטה בגופים המפוקחים. לפיכך, גובשה ע"י המפקחים רשימת עקרונות מנחים, אשר יהוו בסיס לקביעת מסגרת מפורטת של קריטריונים ותנאים למתן היתר שליטה על ידי הנגיד והממונה על שוק ההון, ביטוח וחיסכון, לפי העניין, שיכול שפרטיה יהיו שונים לסוגי הגופים המפוקחים.

כללי

1. ככלל, היתר שליטה בגוף מפוקח מתייחס לכל שרשרת ההחזקות בגוף המפוקח, עד ליחיד שהוא השולט הסופי בכל שרשרת.
2. בין יתר השיקולים לבחינת התאמתו של המבקש לקבלת היתר, נכללים ארבעה תחומים עיקריים והם:
2.1. יושר וישרה  אישיים ועסקיים;
2.2. חוסן פיננסי;
2.3. אסטרטגיית השקעה מתוכננת;
2.4. ניסיונו העסקי, עיסוקיו ועסקיו האחרים והפוטנציאל לניגודי עניינים בגוף המפוקח.  
3. בהיתר להחזקת גרעין שליטה נכללים גם תנאים בנושאים שונים, לרבות קיום גרעין שליטה קבוע ויציב, דרך החזקת אמצעי השליטה והגבלות שונות על בעלי ההיתר. כמובן שמעבר ובנוסף לתנאים הרגילים, מוחלים גם תנאים מיוחדים, הנדרשים על פי מאפייניו הייחודיים של כל מקרה.
4. בנייר זה מפורטים העקרונות המשותפים לקביעת קריטריונים למתן היתר שליטה ותנאים כלליים בהיתר. עם זאת, כל מפקח יקבע ביחס לגופים המפוקחים על ידו קריטריונים ותנאים פרטניים ליישום עקרונות אלו.
5. ההוראות והקריטריונים המפורטים במסמך זה הם קווים מנחים, שייושמו בפועל תוך הפעלת שיקול דעת בהתאם לנתוני הגוף המפוקח ובעלי השליטה הפוטנציאליים. במתן היתר שליטה, יתכנו סטיות מהקריטריונים ומהתנאים המפורטים שיקבע כל מפקח, ובלבד שישוכנע אותו מפקח כי קיימים, בין השאר, אלמנטים המפצים על הסטייה מהקריטריונים וכי הסטייה אינה פוגעת במטרות העומדות בבסיס קביעת הקריטריונים והתנאים, לאמור הבטחת חוסנו הפיננסי של הגוף המפוקח, יציבות השליטה בו וניהולו התקין לאורך זמן.

גרעין השליטה
1. גרעין שליטה המוחזק על ידי קבוצה (להלן: "קבוצת השליטה") צריך שיוחזק באופן שיתקיים איזון בין רכיביה השונים של הקבוצה. בנוסף, אפשר כי גרעין שליטה יוחזק בידי יחיד. מפקח רשאי לקבוע מבחנים שונים לקבוצת שליטה ולבעל שליטה יחיד ותנאים בהם תועדף קבוצה.
2. גרעין שליטה בגוף מפוקח נקבע בהתאם לגודלו של הגוף המפוקח: מעל ל-30% מאמצעי השליטה בתאגידים גדולים, מעל ל-40% בתאגידים בינוניים ומעל ל-50% מאמצעי השליטה בתאגידים קטנים. קבוצת שליטה נדרשת להחזיק בכל נקודת זמן את גרעין השליטה בחישוב על פי דילול מלא.
החזקת אמצעי שליטה מעבר לגרעין השליטה הנדרש יכולה להיכלל ב"החזקות עודפות", לגביהן הדרישות יכולות להיות פחות מחמירות מהשקעה והחזקה בגרעין שליטה, כמוסבר להלן.
3.בעל היתר שליטה רשאי להעביר אמצעי שליטה רק למי שקיבל היתר מתאים מהמפקח. מכירת שליטה במבוזר, בבורסה או מחוץ לה, תחייב תיאום מוקדם ואישור התהליך על ידי המפקח.

דרך החזקת אמצעי שליטה

1. על החזקת אמצעי שליטה בגוף מפוקח באמצעות תאגידים יחולו מגבלות שונות. לפיכך, בעת בדיקת מועמדים טרם מתן היתר, יבדקו גם התאגידים שבאמצעותם יוחזקו אמצעי השליטה בגוף המפוקח מבחינת חוסנם ויציבותם, לרבות קביעת מגבלות על המינוף המרבי בהם, ויאסר על בעל היתר לשנות את דרך החזקת אמצעי השליטה ללא אישור המפקח.
2. בין השיקולים למתן היתר שליטה בגוף מפוקח באמצעות שרשרת תאגידים יהיו שמירה על יחס הולם בין האינטרס ההוני של בעל ההיתר לבין שיעור השליטה שלו בגוף המפוקח ומבנה החזקות פשוט של שרשרת התאגידים.
3. המבקש להחזיק אמצעי שליטה בגוף מפוקח באמצעות תאגיד/גוף יידרש לשלוט בו לבדו או ביחד עם מי שקיבל היתר שליטה מהמפקח.

חוסן פיננסי

1. החוסן הפיננסי של חברי קבוצת שליטה נבדק על בסיס מספר פרמטרים. העיקרי שבהם הוא היחס בין ההון העצמי הנקי (נכסים בניכוי התחייבויות) של השולט בגוף המפוקח (היחיד ששולט בשרשרת התאגידים, אם ההחזקה אינה במישרין) לבין שווי אמצעי השליטה שהוא רוכש בגוף המפוקח, וכן היחס בין ההון העצמי הנקי של כלל קבוצת השליטה ובין שווי אמצעי השליטה בגוף המפוקח שהיא מחזיקה.
הערכת הנכסים נעשית באופן שמרני, על בסיס שווי הוגן ולאחר הפעלת מקדמי בטחון שונים.
שווי אמצעי שליטה המוחזקים בגוף מפוקח ייקבע על פי שווי ההון העצמי של הגוף המפוקח.
2. חברי קבוצת שליטה יידרשו להתחייב להזרים הון לגוף המפוקח שבשליטתם, בתנאים ובהיקף שיקבע המפקח הרלוונטי. הגורם למימוש ההתחייבויות יוגדר בהיתר השליטה כפונקציה של עמידה בדרישות ההון של  הגוף המפוקח. אי עמידה בהתחייבות זו תהווה ויתור על היתר השליטה.

מניעת ניגוד עניינים בין השולטים לגוף המפוקח

1. המפקח רשאי לקבוע כללים בהם לא תתאפשר שליטה או החזקה מהותית (כולל מי שקרובו מחזיק החזקה מהותית) במקביל בגופים מפוקחים שונים בישראל.
2. המפקח רשאי להגביל את פעילותו של בעל היתר, כך שיימנע ניגוד עניינים בין השולטים לגוף המפוקח בארץ ובחו"ל.

הגבלות נוספות

1. המפקח יקבע מהו שיעור השעבוד המותר על אמצעי שליטה בגוף מפוקח ובגופים באמצעותם בעל היתר מחזיק באמצעי שליטה בגוף מפוקח.
2. המפקח  יכול לקבוע תנאים לגבי קניה ומכירה של אמצעי שליטה שאינם גרעין שליטה.
3. המפקח יקבע מגבלות על אופן מימון רכישת אמצעי שליטה בגוף מפוקח וחלוקת דיבידנד על ידו.

תחולה

הוראות מדיניות אלו לעניין שליטה יוחלו על כל מבקש היתר חדש. ההוראות יוחלו גם על מחזיקי היתר שליטה קיים, בהתאמות נדרשות, כאשר נעשים שינויים בהיתר בו הם מחזיקים.





הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי וביןבהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.