עדכוני חקיקה‎ בתעודות סל >> הגילוי הנדרש בדוחות הותאם למבנה הפעילות של מנהלי תעודות הסל

תקנות השקעות משותפות בנאמנות (דיווח כספי), התשע"ד- 2014
 
רקע

במהלך השנה האחרונה מובאת על ידי סגל הרשות לאישור המליאה חקיקת משנה במטרה לקדמה בד בבד יחד עם קידום תיקון 21 לחוק השקעות משותפות בנאמנות, התשנ"ד-1994 (להלן- תיקון 21).

במסגרת זו מועלות להערות ציבור טיוטת תקנות אשר עניינן דיווח כספי של מנהל תעודות הסל ושל התעודות שבניהולו. תקנות אלו קובעות הן את חובות ההגשה של הדוחות הכספיים והן הגילוי הנדרש בהם.

כיום חברות תעודות הסל מגישות דוחות כספיים בהתאם להוראות חוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968. הנושאים הפרוצדורליים ברובם נשארו כפי שהם כיום, אך לעומת זאת הגילוי הנדרש בהם הותאם למבנה הפעילות של מנהלי תעודות הסל.

התיקון המוצע

תיקון 21 מסמיך את שר האוצר לקבוע אלו דוחות יוגשו, את הפרטים שיש לכלול בהם, מועדי עריכתם, הגשתם וצורתם. להלן פירוט על נושאים מהותיים שנקבעו בתקנות:


א. הגשת דוחות כספיים שנתיים ודוחות כספיים ביניים – הדוחות יוגשו לתום שנה קלנדרית, או לתום הרבעון ויבוקרו או ייסקרו על ידי רו"ח. הדוחות ייחתמו על ידי יו"ר הדירקטוריון של מנהל תעודת הסל, המנכ"ל או נושא משרה אחר הממלא תפקיד כאמור אף אם תוארו שונה ונושא המשרה הבכיר ביותר בתחום הכספים, בדומה לחתימה על דוחות כספיים של תאגידים מדווחים. בנוסף, בשונה מדוחות כספיים של תאגידים מדווחים, הדוחות השנתיים ייחתמו על ידי הנאמן, אשר לצד חתימתו יציין כי הוא מאשר את המידע הנוגע לנכסים ולהתחייבויות של תעודות להן הוא משמש נאמן בלבד, לשכר המנהל בתעודות אלה ולסך הפרשי הפדיון שנוצרו בהן בתקופת הדוח. על הדוחות הכספיים של קרן נאמנות חותם הנאמן לצד מנהל הקרן. בתעודות סל, הדוח המוגש הוא דוח של מנהל התעודה (ולא של תעודת הסל), והוא כולל גם מידע על תעודות שלהן הנאמן
אינו נאמן, ועל כן נקבע כי הנאמן יחתום רק על נתונים ספציפיים המתייחסים לכל אחת מתעודות הסל, ביחס לתעודות שלהן הוא משמש נאמן בלבד.הדוחות ייערכו לפי תקני דיווח כספי בינלאומיים ולפי התקנות.

ב. דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי – לדוח הכספי יצורף דוח בדבר אפקטיביות הבקרה הפנימית על הדיווח הכספי ועל הגילוי, כפי שמדווחלתאגידים מדווחים וכפי שמדווחות חברות תעודות הסל כיום.

ג. גילוי על מדיניות חשבונאית – התקנה עוסקת בביאור המדיניות החשבונאית, והיא דורשת, מעבר לפירוט המדיניות החשבונאית הקבוע בתקני הדיווח הכספי הבינלאומיים, להתייחס במפורש לשני עניינים: האחד פירוט אופן המדידה, לרבות אופן קביעת השווי ההוגן של הנכסים וההתחייבויות, בהתייחס, בין היתר, למקום המסחר, למועד המדידה ולשערי חליפין, והשני אופן הקצאת הוצאות לתעודות הסל (למשל, הוצאות בנקאיות, עמלות מסחר, הוצאות מכירה ושיווק והוצאות תפעוליות אחרות), לרבות בסיסי ההקצאה להוצאות אלה.

ד. מתכונת הצגת הדוח על המצב הכספי – התקנה עוסקת במבנה הדוח על המצב הכספי ("המאזן"), והיא מתייחסת לשני נושאים:
א. הבחנה בדוח בין נכסי התעודות והתחייבויותיהן לבין נכסי המנהל והתחייבויותיו (הנוסטרו).
ב. פירוט של הנכסים השונים וההתחייבויות השונות שנדרשת הצגתם בדוח.

ה. נגזרים – התקנה עוסקת בגילוי הנדרש ביחס לנגזרים, והיא מחולקת לשניים:
1. גילוי המחלק את הנגזרים בהתאם לנכס הבסיס של הנגזר (מדדי ניירות ערך, סחורות, מטבעות וריבית) ובהתאם לסוג הנגזר (חוזים עתידיים נסחרים, חוזים עתידיים שאינם נסחרים, חוזים סינתטיים, אופציות אחרות ועסקאות החלף). ביחס לכל אחת מהקבוצות נדרשת הצגה של סכומי הנכסים, ההתחייבויות ושל סכומי החשיפה.
2. גילוי נפרד לנגזרים שאינם נסחרים בבורסה (דהיינו, נגזרי OTC) ושהצד הנגדי שלהם בנוסף חלוקה של נגזרים אלה לפי מועדי מימושם.

מכיוון שהנגזרים בהגדרתם כוללים אלמנט של מינוף, הגילוי עליהם כולל גם פירוט של החשיפה בגינם, ולא רק של הערכים בדוחות הכספיים. מדובר בגילוי חדש ביחס לקיים בדוחות הכספיים היום. הגילוי על הנגזרים נרחב באופן יחסי מכיוון שמדובר במכשירים פיננסיים בעלי מאפיינים מורכבים, מכיוון שהרווח או ההפסד הגלומים בפעילות בהם אינו תלוי באופן בלעדי בנכס הבסיס (המדד) ומכיוון שחלק מהנגזרים אינו נסחר בבורסה, דבר היוצר סיכונים פיננסיים נוספים. מאפיינים אלה הביאו לכך שהגילוי אודות הנגזרים נדרש גם במסגרת הדוחות הכספיים הרבעוניים.

ו. נכסים אחרים שאינם נסחרים – התקנה דורשת גילוי ביחס לנכסים אחרים שאינם נסחרים, שלא ניתן להם פירוט במסגרת התקנות. ביחס לתעודת סל נדרש גילוי ביחס לכל נכס אחר, למשל: ניירות ערך לא סחירים או נכסים לא פיננסיים שחולקו על ידי חברה אשר תעודת הסל מחזיקה במניותיה, כדיבידנד בעין לבעלי המניות. נכסים אלה לא אמורים להיות בתעודת הסל, שכן אינם מותרים להחזקה לפי כללי ההשקעה, ועל כן נדרש גילוי בגינם ככל שהם קיימים. מנהל תעודת הסל, להבדיל מהתעודה, עשוי להחזיק בנכסים לא פיננסיים, אשר הגילוי עליהם ניתן בהתאם לכללי החשבונאות, ועל כן הגילוי הנדרש הוא רק ביחס לנכסים פיננסיים אחרים שאינם נסחרים, ואשר עלולים "להיעלם" בין הסכומים העצומים האחרים של נכסים פיננסיים המוצגים בדוחות.

ז. תעודות סל – התקנה עוסקת בגילוי הנדרש ביחס לתעודות הסל של המנהל. הגילוי הנדרש:
א. פילוח של סך תעודות הסל לפי סוגים שהוגדרו בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (סיווג תעודות סל וקרנות סל לצורך פרסום), התשע"ד-2014.
ב. סכום הגיוס נטו בכל תעודה.
ג. תעודות חדשות שהונפקו במהלך השנה, תעודות שפורקו ותעודות שהועברו
למנהל אחר.
ד. פילוח של תעודות הסל לפי מדינות.

ח. חשבון מגבה – התקנה עוסקת בגילוי בדבר החשבון המגבה: גילוי בדבר הנכסים המרכיבים אותו, גילוי בדבר הסכומים אותם נדרש המנהל להפקיד, הרכבם ואופן חישובם וגילוי בדבר מקורות המימון של החשבון המגבה.
ט. מתכונת הצגת דוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר – התקנה עוסקת במבנה הדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר:
א. רווחי המנהל מפעילות בתעודות סל יוצגו בנפרד מהפעילויות הנוספות של המנהל (הפעילות בנוסטרו), וכן מהוצאות מכירה ושיווק והוצאות התפעוליות של המנהל.
ב. הגילוי בדבר רווח או הפסד מפעילות בתעודות סל יהיה לפחות: הכנסות משכר מנהל, הכנסות מהשאלות, הוצאות בגין השאלות, הוצאות בגין שכר נאמן והפחתת הוצאות הנפקה נדחות. שאר ההכנסות וההוצאות מפעילות המנהל
בתעודות הסל יסווגו לסעיף והכנסות או הוצאות אחרות נטו מפעילות בתעודות סל.

מכיוון שהנגזרים בהגדרתם כוללים אלמנט של מינוף, הגילוי עליהם כולל גם פירוט של החשיפה בגינם, ולא רק של הערכים בדוחות הכספיים. מדובר בגילוי חדש ביחס לקיים בדוחות הכספיים היום. הגילוי על הנגזרים נרחב באופן יחסי מכיוון שמדובר במכשירים פיננסיים בעלי מאפיינים מורכבים, מכיוון שהרווח או ההפסד הגלומים בפעילות בהם אינו תלוי באופן בלעדי בנכס הבסיס (המדד) ומכיוון שחלק מהנגזרים אינו נסחר בבורסה, דבר היוצר סיכונים פיננסיים נוספים. מאפיינים אלה הביאו לכך שהגילוי אודותהנגזרים נדרש גם במסגרת הדוחות הכספיים הרבעוניים.

ו. נכסים אחרים שאינם נסחרים – התקנה דורשת גילוי ביחס לנכסים אחרים שאינם נסחרים, שלא ניתן להם פירוט במסגרת התקנות. ביחס לתעודת סל נדרש גילוי ביחס לכל נכס אחר, למשל: ניירות ערך לא סחירים או נכסים לא פיננסיים שחולקו על ידי חברה אשר תעודת הסל מחזיקה במניותיה, כדיבידנד בעין לבעלי המניות. נכסים אלה לא אמורים להיות בתעודת הסל, שכן אינם מותרים להחזקה לפי כללי ההשקעה, ועל כן נדרש גילוי בגינם ככל שהם קיימים. מנהל תעודת הסל, להבדיל מהתעודה, עשוי להחזיק בנכסים לא פיננסיים, אשר הגילוי עליהם ניתן בהתאם לכללי החשבונאות, ועל כן הגילוי הנדרש הוא רק ביחס לנכסים פיננסיים אחרים שאינם נסחרים, ואשר עלולים "להיעלם" בין הסכומים העצומים האחרים של נכסים פיננסיים המוצגים בדוחות.

ז. תעודות סל – התקנה עוסקת בגילוי הנדרש ביחס לתעודות הסל של המנהל. הגילוי הנדרש:
א. פילוח של סך תעודות הסל לפי סוגים שהוגדרו בתקנות השקעות משותפות
בנאמנות (סיווג תעודות סל וקרנות סל לצורך פרסום), התשע"ד-2014.
ב. סכום הגיוס נטו בכל תעודה.
ג. תעודות חדשות שהונפקו במהלך השנה, תעודות שפורקו ותעודות שהועברו
למנהל אחר.
ד. פילוח של תעודות הסל לפי מדינות.
ח. חשבון מגבה – התקנה עוסקת בגילוי בדבר החשבון המגבה: גילוי בדבר הנכסים
המרכיבים אותו, גילוי בדבר הסכומים אותם נדרש המנהל להפקיד, הרכבם ואופן
חישובם וגילוי בדבר מקורות המימון של החשבון המגבה.

ט. מתכונת הצגת דוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר – התקנה עוסקת במבנה הדוח על הרווח או הפסד ורווח כולל אחר:
א. רווחי המנהל מפעילות בתעודות סל יוצגו בנפרד מהפעילויות הנוספות של המנהל
(הפעילות בנוסטרו), וכן מהוצאות מכירה ושיווק והוצאות התפעוליות של
המנהל.
ב. הגילוי בדבר רווח או הפסד מפעילות בתעודות סל יהיה לפחות: הכנסות משכר
מנהל, הכנסות מהשאלות, הוצאות בגין השאלות, הוצאות בגין שכר נאמן
והפחתת הוצאות הנפקה נדחות. שאר ההכנסות וההוצאות מפעילות המנהל
בתעודות הסל יסווגו לסעיף והכנסות או הוצאות אחרות נטו מפעילות בתעודות
סל.
ג. הגילוי בדבר רווח או הפסד מפעילות בנוסטרו יהיה לפחות: הכנסות מהשאלות, הוצאות בגין השאלות, הכנסות מימון, הוצאות מימון.
ד. בנוסף לגילוי כאמור לעיל יהיה גילוי בדבר הוצאות מכירה ושיווק מפעילות בתעודות סל והוצאות תפעוליות אחרות בגין פעילות תעודות סל.

י. אי התאמה הנובעות ממדידה בשערים שונים – התקנה עוסקת בגילוי בדבר הכנסות או הוצאות הנובעות ממדידה בשערים שונים. ההתחייבות של מנהל התעודה בגין תעודות הסל נקבעת בשעות מסוימות על בסיס שערים מסויימים, בעוד שייתכן שחלק מהנכסים המוחזקים בתעודה נמדדים לצורך הדוחות הכספיים בשעה אחרת, ועל כן בשער שונה. הפרשים אלו עלולים להיות מהותיים, ולכן נדרש גילוי לסכומים אלו.

יא. הקצאת עלויות – התקנה קובעת כי אם קיבל המנהל שירותים מגוף אחר, הוא צריך לתת גילוי נוסף, ובו לייחס את עלויות השירותים שקיבל לסעיפי הדוח הנדרשים בתקנות (למשל: הוצאות מחשוב, הוצאות מכירה ושיווק, הוצאות משפטיות), על אף שהשירותים סופקו על ידי אחרים. המנהל נדרש גם לפרט את ההנחות שבבסיס הקצאת הסכומים
לסעיפי ההוצאות השונים.

יב. רווח והפסד לפי סוגי תעודות – התקנה עוסקת בגילוי אגרגטיבי של רווחים או ההפסדים המופקים מסוגים דומים של תעודות סל.

יג. רווח והפסד לתעודת סל – התקנה עוסקת בגילוי הנדרש ביחס לרווח וההפסד של כל אחת מתעודות הסל. התקנה מתייחסת לנושאים הבאים:
א. פירוט הגילוי בדוח לתעודה. הפירוט הנדרש תואם את הגילוי בדוח רווח או הפסד ורווח כולל אחר של המנהל.
ב. דרישת גילוי ביחס לשיעור ההכנסות נטו הממוצעות, ושיעור דמי הניהול הממוצעים של תעודות הסל (לפני ואחרי החזר דמי ניהול למוסדיים).

יד. הבדלים במדידה – התקנה עוסקת בהבדלי מדידה של נכסים והתחייבויות בין תקנות השערוך לבין הדוח הכספי. תקנה דומה קיימת בתקנות השקעות משותפות בנאמנות (דוחות כספיים של קרן), התש"ע-2009. התקנה ממחישה את ההבדלים בין המדידות השונות, ומאפשרת לבחון קיומם של פערים בין המוצג בדוח הכספי לבין שווי הנכסים וההתחייבויות לצורך בחינת שלמות נכסי התעודות. פערים כאמור עשויים להעיד על בעיות מדידה באחת מהצורות.

טו. הוראת מעבר – התקנה עוסקת במספרי ההשוואה שיוצגו בעת כניסתו לתוקף של החוק. התקנה קובעת כי לא יהיה צורך להציג מספרי השוואה לשנים שלפני כניסתו לתוקף של תיקון 21.
 

להמשך התקנות לחצו

הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניניים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.