האם צריך לעדכן לקוח ניהול תיקים על כל שינוי בעמלות בחשבון הבנק?

1. בפנייתכם שבסימוכין ביקשתם את אישורנו שלא לשלוח ללקוחות פסגות נירות ערך בע"מ (להלן: "פסגות"), שחשבונם מנוהל בבנק ולא בחבר הבורסה פסגות, עדכונים על שינוי בגובה עמלות קנייה ומכירה שנגבות בחשבונם ע"י הבנק (להלן: "העמלות"). בפנייתכם הנכם מציינים כי פסגות רואה בגובה העמלות פרמטר חשוב בניהול תיק ההשקעות, ומתוך ראיית טובת הלקוחות היא מקפידה להביא אותו לידיעת לקוחותיה במסגרת הסכם ההתקשרות ואף פועלת בעניין עדכון הלקוחות בדבר שינוי גובה העמלות,  על פי עמדת הסגל שפורסמה באתר הרשות 1 ותכונה להלן: "העמדה שפורסמה". עוד הנכם מציינים כי ההחלטה על עדכון העמלות מתקבלת ע"י הבנקים, ולפסגות אין כל נגיעה בדבר לרבות בדרך של קבלת החזרי עמלות.

2. לטענתכם, מכיוון שההחלטה על שינוי גובה העמלות נתונה כאמור בידי הבנקים בלבד, נוצר מצב בו הבנק יכול לשנות את שיעורי העמלה בתדירות גבוהה, דבר העלול לגרום לכך שפסגות תצטרך לשלוח מכתבי עדכון רבים ללקוחותיה. כתוצאה מכך תיגרם הטרדת הלקוחות ללא תועלת אמיתית מכך, ויושתו עלויות גבוהות על פסגות ללא צורך.

3. לנוכח האמור בקשתכם היא לשקול מחדש את העמדה שפורסמה ולאפשר לפסגות להימנע מהצורך לעדכן את הלקוחות על שינוי בגובה העמלות שגובה הבנק. לחלופין הנכם מבקשים שיידרש דיווח ללקוחות הנוגע רק לשינויים לרעתם בגובה העמלות, בעוד שדיווח על שינוי לטובתם לא יידרש. עוד הנכם מבקשים כי ככל שיידרש דיווח ללקוחות על השינויים בגובה העמלות, יערכו הדיווחים במסגרת הדוח שנשלח ללקוחות על פי תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (דוחות) התשע"ב – 4504 (להלן: "תקנות הדוחות") , על אף המגבלה הקבועה בעניין בתקנה 4(ב) לתקנות ובכך תימנע לדעתכם "הצפת" הלקוחות בדואר.

להלן עמדתנו:

4. כאמור בעמדה שפורסמה, גובה העמלות בהן מחויב הלקוח הינו מהפרמטרים אותם על מנהל התיקים לשקול בתהליך קבלת החלטות ההשקעה בתיק הלקוח ומכאן ההנחה כי על המידע בעניין זה להיות מצוי בידיעת בעל הרישיון. על פי העמדה כאמור, משבחר מנהל התיקים לכלול את המידע על העמלות בהסכם ההתקשרות עם הלקוח, יתכן שנתון זה נכלל במסגרת שיקולי הלקוח לבחור בקבלת השירות ממנהל התיקים עימו התקשר בהסכם. שינוי בגובה העמלה שמשלם הלקוח עלול להוביל לכך שהשירות לא ישתלם מבחינתו, והוא ישקול לעבור למנהל תיקים או לחבר בורסה אחר. לפיכך, לעמדתנו, יש לעדכן את הלקוח בשינויים בנושא זה ולא נוכל לקבל את עמדתכם ממנה עולה כי ניתן להימנע ממשלוח עדכון ללקוח על כל שינוי בגובה העמלות, גם אם מדובר בשינוי המתבצע ע"י הבנק וללא מעורבותה של פסגות. אנו סבורים כי נחיצות יידוע הלקוח בדבר השינויים כאמור, מצדיקה את הצורך בדיוור המידע ללקוח. נציין כי אם הנכם סבורים כי המידע על גובה העמלות הוא מידע חשוב ללקוח שיש לכלול בהסכם ההתקשרות עימו מתוך ראיית טובתו, לא ברור מדוע אינכם סבורים כי נדרש באותה מידה לעדכן אותו בדבר שינויים בנתון זה במהלך הקשר השוטף עימו.

5. יחד עם זאת אנו מקבלים את עמדתכם לפיה ניתן להסתפק בדיווח ללקוח הנוגע לשינוי בגובה העמלות שהוא לרעת הלקוח.

6. נבהיר כי במידה שלאחר ירידת שיעור העמלות, השיעור עלה מחדש, יש לדווח על כך ללקוח אף אם גובה העמלות נמוך משיעורו בעת ההתקשרות.

7. את ההודעות ללקוח בעניין העמלות ניתן לשלב בדוח שיש לשלוח ללקוח על פי תקנות הדוחות בחלק בדוח הנוגע ל"לעניינים בעלי השפעה מהותית על שירות ניהול התיקים", אך משבחר מנהל התיקים לעדכן את הלקוח בדרך זו עליו להודיע ללקוח גם על ירידת שיעור העמלות.

8. עמדתנו זו מבוססת על העובדות והמצגים שהוצגו בפנייתכם, ובהנחה כי פנייתכם כוללת את כל הפרטים והנתונים הדרושים לבחינת השאלה שהעליתם בה. כל שינוי בעובדות או בנסיבות שהובאו בפנינו עשוי להביא למסקנה שונה.

9. בנוסף, הרינו להודיעכם כי בהתאם לנוהל טיפול בפניות מקדמיות לרשות ניירות ערך (פורסם באתר האינטרנט של הרשות בחודש יוני 2008), הפנייה המקדמית והתשובה לה עשויים להתפרסם באתר הרשות. במענה לבקשתכם שלא לפרסם את הנתונים המספריים המפורטים בפנייה, עקב היותם מידע חסוי של החברה, יימחקו נתונים אלו מהפרסום.

בברכה,
 
 אורנה נחום, עו"ד
 יועצת משפטית
 ליחידה לפיקוח על בעלי רישיון

הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניניים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.