הצבעה אלקטרונית יוצאת לדרך

1. ביום 17.12.2014 פורסמו ברשומות תקנות ניירות ערך הצבעה בכתב והוכחת בעלות בכתבי אופציה לצורך הצבעה באסיפת מחזיקים בכתבי אופציה התשע"ה – 2014, שתחילתן שישה חודשים לאחר פרסומן.

מועד התחילה של תיקון מס' 25 לחוק ניירות ערך, אשר מסדיר את מערכת ההצבעה האלקטרונית בהתאם לסימן ב' לפרק ז'2 לחוק ניירות ערך, התשכ"ח-1968 ("מערכת ההצבעות" ו-"החוק", בהתאמה) נקבע למועד תחילתן של התקנות האמורות. לאור האמור נקבע מועד השקת מערכת ההצבעות ליום רביעי ה - 17 ליוני 2015 ("מועד ההשקה").

2. מערכת ההצבעות מטרתה עידוד מחזיקי ניירות ערך לממש את זכויות ההצבעה שלהם, באמצעות מערכת אלקטרונית פשוטה שדרכה יוכלו להצביע בלי להידרש לקבלת אישור בעלות בנייר הערך מאת חבר הבורסה. באמצעות מערכת ההצבעות תוקל נגישותם של הזכאים להצביע באסיפות מקרב ציבור המשקיעים הרחב לצורך אפשרות מימוש זכויות ההצבעה שלהם, תוך הסרת חסמים טכניים המונעים מציבור המשקיעים להיות אקטיבי יותר ולממש את זכויות ההצבעה שלו. 

3. התשתית המחשובית טכנולוגית שלפיה בנויה מערכת ההצבעות תבטיח את הגעתם של מידע ופרטים לזכאים להצביע וכן לגורם שזימן את האסיפה באופן אלקטרוני ומבלי שהדבר כרוך בעלויות כלשהן מצידם.

4. עם קבלת מספר מזהה וקוד גישה מחבר הבורסה וכן מידע נוסף בקשר עם האסיפה הרלוונטית ולאחר תהליך הזדהות מאובטח יוכלו מחזיקי ניירות הערך להצביע בפעולה פשוטה באתר אינטרנט ייעודי שיפתח לצורך ההצבעה. ההצבעה תתאפשר עד סמוך למועד אסיפת מחזיקי ניירות הערך, שאז תינעל מערכת ההצבעה האלקטרונית והיא תייצר קובץ של נתוני המשתמשים בה.

5. קובץ זה יועבר למזמן האסיפה, בדואר אלקטרוני מאובטח ויכלול ריכוז של כלל ההצבעות שבוצעו באמצעות מערכת ההצבעות כאמור (וכן פרטי אחזקות של מחזיקי ניירות הערך שבחרו להעביר אישורי בעלות מבלי להצביע במערכת). בכך תסייע מערכת ההצבעות לחברה באיסוף וריכוז נתוני ההצבעות.

6. על החברות יהיה לשקלל את סך תוצאות האסיפה הן האלקטרונית והן הפיזית לידי תוצאה מספרית אחת ולדווח על כך לרשות ולציבור כדין. מערכת ההצבעות אינה מחליפה את האפשרויות הקיימות כיום (נוכחות פיזית באסיפות, הצבעה באמצעות מיופה כוח, או באמצעות מסירת כתב הצבעה למזמן האסיפה או שליחתו בדואר רשום) אלא היא מהווה ערוץ נוסף בלבד שיעמוד למחזיקים בניירות הערך לשם מימוש זכויותיהם. כמו כן, מחזיקים שיצביעו באמצעות המערכת האלקטרונית, יחשבו בספירת הקוורום.

7.1 בעת האחרונה הושקו טפסי דיווח עדכניים לזימון אסיפות של מחזיקי ניירות ערך, בין היתר, נוכח הסדרתה של מערכת ההצבעות: טופס ת460 שנועד לזימון אסיפות של תאגידים מדווחים וטופס C460 שנועד לזימון אסיפות של תאגידים הרשומים בהתאם לפרק ה'5 לחוק ("טפסי זימון האסיפות") תאגידים נדרשים לזמן כל אסיפת מחזיקי ניירות ערך באמצעות טפסים אלו.

7.2 נבקש להסב את תשומת לבכם, כי בשלב זה טרם הוסדרה מכוח החוק הצבעה באמצעות מערכת ההצבעות ביחס לאסיפות של מחזיקי תעודות התחייבות, אלא ביחס למניות, כתבי אופציה ויחידות השתתפות בלבד. לפיכך, על אף שטפסי זימון האסיפות יהוו טפסי הדיווח הנדרשים לזימון כלל האסיפות, בשלב זה לא תתאפשר הצבעה באמצעות מערכת ההצבעות עבור תעודות התחייבות. בטפסי זימון האסיפות יידרש התאגיד לפרט את סוג נייר הערך שמחזיקיו מזומנים לאסיפה ובהתאם לפרטים אלו תקבע המערכת האם ניתן להצביע באסיפה באמצעות מערכת ההצבעות.

8.1 למותר לציין כי החברות נדרשות לדווח בצורה תקינה ומלאה את הפרטים הנדרשים בטופס זימון האסיפה. לדרישה זו, לרבות על ההיבטים הטכניים שלה קיימת בענייננו חשיבות מוגברת, עקב הישענות מערכת ההצבעות על טפסי זימון האסיפות.

8.2 בכלל זה, כנדרש בטופס, יש להקפיד לדווח על כל נושא שעל סדר היום של האסיפה באופן נפרד ולא ניתן לדווח באופן מרוכז ברובריקה בודדת על כלל הנושאים. נוסף על כך, יש להבטיח זהות בין ספרור הנושאים שעל סדר יומה של האסיפה בין טפסי זימון האסיפות ובין קובץ זימון האסיפה בפורמט PDF המצורף לו.

8.3 נוסף לכך, החל מאמצע חודש אפריל כל שינוי או עידכון לגבי אסיפה שפורסם בעניינה טופס זימון אסיפה יידרש להתבצע באמצעות טעינת טופס הדיווח הקודם לזימון האסיפה מתוך שרת הרשות )על פני טעינת הטופס על ידי החברה באופן עצמאי או השלמה מחדש של הפרטים בטופס(, הכל בהתאם להנחיות בטופס הדיווח ובהתאם למועד בו נשמרו הנתונים לטעינה.

9. פיילוט לשימוש במערכת ההצבעות

9.1 ביום 12 לאפריל החל פיילוט שיימשך שישה שבועות לשימוש במערכת ההצבעות. במסגרת הפיילוט תתאפשר הצבעת "דמה", שאינה מחייבת, ביחס לכל האסיפות של בעלי מניות, יחידות השתתפות ו כתבי אופציה שהמועד הקובע בעניינן יחול במהלך תקופת הפיילוט ואשר זימונים בעניינן יפורסמו במערכת המגנא כנדרש. בתקופת הפיילוט תהא מערכת ההצבעות פתוחה בפני חברי הבורסה וכן בפני גורמים מורשים מטעם גופים מוסדיים שונים (כהגדרתם בכללי הרשות)

10. נתוני מערכת ההצבעות

10.1 ממועד ההשקה ובהתאם להוראות סעיף 44יא5 סמוך לפני מועד כינוס האסיפה (כ- 4-6 שעות עובר למועד האסיפה) תיסגר מערכת ההצבעות והמערכת תמציא לחברה באמצעות מערכת הדואר האלקטרוני המאובטח (מערכת יעל) מסר אלקטרוני מאובטח שעניינו נתוני המשתמשים במערכת ההצבעה האלקטרונית. מסר זה יכלול את הנתונים הקבועים בסעיף 44יא5(א) לחוק.

מהמועד בו יומצא המסר האלקטרוני המאובטח כאמור לא תתאפשר עוד הצבעה באמצעות מערכת ההצבעות. זאת, לרבות מקום בו לא תושלם האסיפה במועדה ותקבע אסיפה נמשכת או אסיפה נדחית לצורך השלמתה. משכך גם לא ישלח לחברה מסר אלקטרוני נוסף, אלא שיהיה עליה לעשות שימוש במסר האלקטרוני שהומצא לידיה כאמור לעיל. בימים הקרובים יוצג באתר הרשות קובץ Excel המהווה דוגמא לפורמט המסר האלקטרוני המאובטח שיועבר לידי חברה כאמור.

10.2 יובהר, כי בהתאם לסעיף 83(ד) לחוק החברות, התשנ"ט-1999, במידה והצביע מחזיק ניירות ערך ביותר מדרך  אחת תימנה הצבעתו המאוחרת, כאשר לענין זה הצבעה של בעל מניה בעצמו או באמצעות שלוח תיחשב מאוחרת להצבעה באמצעות כתב ההצבעה.

10.3 הציבור מוזמן לצפות באתר האינטרנט, שיעלה בעוד כחודש, בכתובת https://votes.isa.gov.il בהמחשה ויזואלית (מבלי יכולת להצביע בפועל) של כתב הצבעה אלקטרוני, כפי שיוצג במערכת ההצבעות מתוך דיווחי חברה.

הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או  או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניניים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.