עומר רגב
07/05/2015
החברה מתכבדת להודיע כי אתמול ( 5 במאי 2015 ),העמידה ISRAEL 18 B.V.להלן: ("ישראל 18 "), בעלת השליטה בחברה, לחברה הלוואה שקלית בסך השווה לכ- 5.8 מיליוני דולר ארה"ב, אשר הועמדה לחברה בדולרים ותומר היום לשקלים (להלן: "ההלוואה"). ההלוואה תשמש את החברה, לצד מקורותיה של החברה, לצורך פרעון התשלום השני למחזיקי אגרות החוב (סדרה 1) של החברה בסך של כ- 35.3 מיליוני ש"ח (קרן בתוספת הפרשי הצמדה) אשר נדחה ליום 19 במאי 2015 , בתוספת ריבית צבורה עד מועד התשלום בפועל, ותועבר לצורך כך, בסמוך לאחר המרתה לשקלים, ישירות לחשבון הנאמנות של הנאמן למחזיקי אגרות החוב (סדרה 1) של החברה.
ההלוואה אינה נושאית ריבית או הפרשי הצמדה כלשהם ואינה מובטחת בביטחונות, ותפרע על ידי החברה, נומינאלית, ביום 31 בדצמבר 2016 או בסמוך לאחר, מועד פירעון יתרת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב, לפי המאוחר (להלן: "מועד הפרעון הסופי של ההלוואה"). על אף האמור, ההלוואה ניתנת לפירעון מיידי חלקי או מלא על ידי ישראל 18 (לפי שיקול דעתה של ישראל 18 ) לפני מועד הפרעון הסופי של ההלוואה, לצורך ניצול זכויות על ידי ישראל 18 במסגרת הנפקת הזכויות של החברה בלבד, אם וככל שתבוצע על ידי החברה, ובהיקף הנדרש לצורך כך בלבד.
בכפוף לאמור לעיל לעניין פירעון ההלוואה לצורך ניצול זכויות, פרעון ההלוואה יהיה נדחה ונחות לפרעון יתרת התחייבויות החברה כלפי מחזיקי אגרות החוב (סדרה 1) של החברה. לעניין זה יצוין, כי העמדת ההלוואה משקפת את מימושה של התחייבותו של בעל השליטה להעמיד לחברה מימון בסך של עד 30 מיליון ש"ח, אם וככל שיידרש לה, בתנאי עסקה מזכה בהתאם לתקנות החברות (הקלות בעסקאות עם בעלי עניין( התש"ס 2000- )להלן: "תקנות ההקלות"), על פי דרישתה . ובכפוף לאישורים הנדרשים לכך על פי תקנות ההקלות )להלן: "התחייבות בעל השליטה".
קבלת ההלוואה אושרה על ידי דירקטוריון החברה ביום 5 במאי 2015 כעסקה לא חריגה שלבעל השליטה בחברה עניין אישי בה, לאחר סיווגה כעסקה לא חריגה על ידי ועדת הביקורת של החברה אשר אישרה, בהתאם לסעיף 117 לחוק החברות, התשנ"ט 1999- , בין היתר, כי קבלת ההלוואה תאושר על ידי דירקטוריון החברה. כמו כן יצוין, כי בטרם קביעה כאמור של ועדת הביקורת ואישורה של ההתקשרות בהסכם ההלוואה, קבעה ועדת הביקורת כי בחינת תנאי העמדתה של ההלוואה לצד ההצעה האלטרנטיבית, כהגדרתה להלן, אשר היוו את ההצעות היחידות שעמדו לרשות החברה במועד זה, היוו את ההליך הראוי בנסיבות העניין אשר ננקט על ידי החברה בטרם ההתקשרות בהסכם ההלוואה.
להלן תמצית נימוקי הדירקטוריון לאישור הסכם ההלוואה, אשר שימשו בעיקרם גם לצורך סיווגה של ההתקשרות בהסכם ההלוואה כעסקה לא חריגה על ידי ועדת הביקורת:
א. ההלוואה ניתנת לחברה ללא בטחונות כלשהם, ללא ריבית, ללא הצמדה וללא הפרשי שער ובתנאים טובים יותר מהלוואה חלופית אותה יכולה החברה, להערכת הנהלת החברה, ליטול בתקופה זו בתנאי שוק 3 והיא מהווה מקור מימון חלופי הטוב ביותר שנגיש לחברה לצורך פרעון התחייבויותיה המידיות כלפי מחזיקי אגרות החוב של החברה לאחר הארכות שקיבלה החברה מהם.
ב. קבלת ההלוואה הנ"ל הינה לטובת החברה ואין בקבלתה אלא כדי לזכות את החברה.
ג. קבלת ההלוואה הינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, שכן היא משתלבת במערך המימון של החברה, אשר נוהגת ליטול מעת לעת לפי צרכיה מימון בנקאי וחוץ בנקאי (לרבות באמצעות הנפקת אגרות החוב (סדרה 1) של החברה).
ג. קבלת ההלוואה הינה במהלך העסקים הרגיל של החברה, שכן היא משתלבת במערך המימון של החברה, אשר נוהגת ליטול מעת לעת לפי צרכיה מימון בנקאי וחוץ בנקאי (לרבות באמצעות הנפקת אגרות החוב (סדרה 1) של החברה).
ד. קבלת ההלוואה משקפת מימוש של התחייבות בעל השליטה, כהגדרתה לעיל, ונועדה למחזר חובות של החברה באמצעות פרעון חלק מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב, חלף הצעה אלטרנטיבית שקיבלה החברה מבנק ברוסיה (להלן: "הבנק הרוסי" ו- "ההצעה האלטרנטיבית", בהתאמה).
ה. העמדת ההלוואה לטובת החברה אינה מהותית לחברה בהתחשב בהצעה האלטרנטיבית שקיבלה החברה כאמור לעיל, שהינה בהיקף דומה להלוואה, ואין בתנאיה של ההלוואה, המהווה כאמצעי למחזור חובות של החברה כאמור, כדי להשפיע באופן מהותי על רווחיות החברה, רכושה או התחייבויותיה, בהתחשב בהצעה האלטרנטיבית שבאפשרותה של החברה לממש ואשר הוצעה לחברה לאותה תקופה ובפערי ריבית ובטחונות (לטובת ההלוואה מבעל השליטה) שאינם מהותיים לחברה בהתחשב בצרכיה ומקורות מימונם לאחר פרעון חלק מהיתרה הבלתי מסולקת של אגרות החוב של החברה כאמור.
לעניין סיווגה של ההתקשרות בהסכם ההלוואה כעסקה לא חריגה יצוין, כי ועדת הביקורת ראתה לנגד עיניה גם אפשרות לסבור כי מדובר על עסקה חריגה, מה שהיה מחייב את אישורה בועדת הביקורת 2( לתקנות ההקלות, כעסקה שאין בה אלא כדי לזכות את החברה. ) ובדירקטוריון החברה לפי תקנה 1 יחד עם זאת, ועדת הביקורת הניחה את דעתה בדבר סיווגה כעסקה לא חריגה שהינה לטובת החברה באופן שאינו משתמע לשתי פנים בהתחשב בנימוקים לעיל, ובשים לב גם ללוחות הזמנים לפרעון אגרות החוב (סדרה 1) של החברה 5, שההלוואה נועדה לשמש לטובתו כאמור לעיל, וכך שמדובר בפעולה שהינה ללא צל של ספק מיטיבה עם כלל מחזיקי ניירות הערך של החברה, לרבות כלל בעלי מניותיה, ואינה מותירה מקום להתנגד להקלה בדבר אי אישורה באסיפת בעלי מניותיה של החברה על פי תקנות ההקלות או לאישורה באסיפה כאמור, משיקולים ענייניים, גם אילו היה מדובר בעסקה חריגה.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
