נחתם הסכם בין רשת פוקס לאמריקן אייגל

בהמשך ובנוסף על האמור בדיווחי החברה מיום 18 בנובמבר, 2014 (אסמכתא מס': 01-2014-197664) ומיום 15 במרץ, 2015 (אסמכתא מס': 051124-01-2015)  באשר לחתימת מזכר הבנות RETAIL ROYALTY -ו AMERICAN EAGLE MANAGEMENT CO (AEM) לבין החברה בין (COMPANY (RRC (להלן, ביחד ולחוד: "אמריקן איגל"), החברה מתכבדת לעדכן כדלהלן:

ביום 14 במאי, 2015 נחתם בין חברה בת ישראלית בשליטה מלאה של החברה: FWS RETAIL .LTD (להלן: "FWS") ואמריקן איגל הסכם רישיון חדש להפעלת רשת חנויות בישראל לממכר פריטי הלבשה של מותג הביגוד "אמריקן איגל" (AMERICAN EAGLE OUTFITTERS)  ומותג  ההלבשה האינטימית לנשים "ארי" (AERIE) (להלן: "המותגים" ו-"הסכם הרישיון החדש").

הסכם הרישיון החדש בא במקום ומחליף את הסכם הרישיון שהוענק לחברה על ידי אמריקן איגל ביום 28 ביוני, 2010 (להלן: "הסכם הרישיון הקודם")  :'מס אסמכתא הסכם הרישיון החדש מבוסס במהותו על ההסכמות שנקבעו בהסכם הרישיון הקודם לרבות ביחס לתנאי תשלום ולתקופת ההסכם, תוך עדכון חלק מתנאי הסחר שהותאמו למבנה ההתקשרות החדש.

החברה תמכור את כל פעילות המותגים בישראל ל-FWS. החברה לא צופה לרשום רווח או הפסד חשבונאי מהותי מעסקה זו. בנוסף על הסכם הרישיון החדש, החברה, FWS ואמריקן איגל חתמו על הסכם אופציה (להלן: "הסכם האופציה"), במסגרתו העניקה FWS לאמריקן איגל אופציה לקבל בהקצאה מניות אשר ישקפו 50% מהון המניות המונפק והנפרע של FWS, בדילול מלא, בתמורה לסך כולל של כ-12.6 מיליון דולר ארה"ב (כפוף להתאמות לאחר קבלת דו"חות כספיים סקורים). תמורת האופציה תשולם ל-FWS בשלושה תשלומים שנתיים שווים ורצופים שהראשון שבהם ישולם במעמד חתימת הסכם האופציה. תמורת האופציה תהא ניתנת להשבה רק בנסיבות מוגבלות.

האופציה תהא ניתנת למימוש בהודעה של אמריקן איגל ל-FWS אשר תינתן לא מוקדם מחלוף שלוש שנים מיום חתימת הסכם האופציה ובמשך שנה אחת לאחר מכן. החל מדו"חות הרבעון השני לשנת 2015 תחדל החברה לאחד את הפעילות הנ"ל ותכלול את התוצאות לפי חלקה על בסיס השווי המאזני במסגרת הרווח התפעולי.