דוד זקן- המפקח על הבנקים
דוד זקן- המפקח על הבנקים
04/06/2015
מבוא
הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 308 בנושא "קצין ציות", פורסמה ביום 17.1.2002, ומאז לא נעשו בה עדכונים או התאמות כלשהם (להלן - "ההוראה הקיימת"). בשנים האחרונות חלו התפתחויות בתחום ניהול הסיכונים בכלל וניהול סיכון הציות בפרט כדוגמת מסגרת העבודה של ועדת באזל.
לאור האמור לעיל, ולאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות, ובאישור הנגידה, תיקנתי את הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 308 ששמה ישונה ל"ציות ופונקציית הציות בתאגיד הבנקאי" (להלן - "ההוראה החדשה").
חוזר זה סוקר את מבנה ההוראה החדשה ואת עיקרי השינויים בהשוואה להוראה הקיימת.
2. דברי הסבר
עיקרי השינויים מתבססים על המקורות הבאים:
2.1. הנחיות ועדת באזל - מסמך ועדת באזל מחודש אפריל 2005, בנושא "ציות ופונקציית (להלן - "מסמך באזל") וסקר שנערך על- ידי ועדת באזל 1 הציות בתאגידים הבנקאיים"
מחודש אוגוסט 2008 בנושא "יישום עקרונות הציות"
2.2. רשויות בחו"ל - מקורות בינלאומיים רלבנטיים של רגולטורים בעולם נבחנו והותאמו למציאות הקיימת בישראל
2.3. רגולציה מקומית - ההוראה הקיימת היוותה בסיס ונקודת מוצא להוראה החדשה. ההוראה החדשה הותאמה גם לאמור בהוראות ניהול בנקאי תקין מתחום ניהול הסיכונים והממשל התאגידי.
3. הגדרות (סעיף 9)
לסעיף ההגדרות נוספו ההגדרות הבאות:
3.1. תאגיד בנקאי, כהגדרתו בחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981, לרבות תאגיד בנקאי שהוא חברת שירותים משותפת, תאגיד עזר שהוא חברת כרטיסי אשראי וכן סולק כהגדרתו בסעיף 36ט לחוק הבנקאות (רישוי), התשמ"א-1981. שינוי זה בוצע לצורך אחידות עם הוראות ניהול סיכונים אחרות.
3.2. סיכון ציות, פונקציית ציות, קצין ציות ראשי ועובדי פונקציית ציות, הותאמו להגדרות במסמך באזל. עוד נקבע, כי עובדי פונקציית הציות הם עובדים המבצעים משימות ציות, בכפיפות לקצין ציות ראשי, ומהווים חלק מקו ההגנה השני. בנוסף, הורחבה ההגדרה של הוראות ציות מעבר להוראות צרכניות ובהתאם למסמך באזל, הקובעת כי "סיכון הציות" נגזר מחוקים, תקנות, הוראות רגולציה, נהלים פנימיים והקוד האתי החלים על הפעילויות של התאגיד הבנקאי. בנוסף נכללו גם עמדות הפיקוח על הבנקים, שנקבעו במסגרת טיפול בפניות הציבור, בין אם פורסמו ובין אם ניתנו לאותו תאגיד בנקאי.
4. תפקידי הדירקטוריון (סעיף 10)
בהוראה החדשה הודגשה וחודדה אחריות הדירקטוריון לפקח על ניהול סיכון הציות של התאגיד הבנקאי. על הדירקטוריון לנקוט באמצעים הנדרשים לצורך מילוי תפקידו: אישור מדיניות הציות והתווית הדרכים להטמעתה; פיקוח על יישום המדיניות; הערכת מידת האפקטיביות של ניהול סיכון הציות וקביעת ערוצי הדיווח בנושא ציות.
5. תפקידי ההנהלה הבכירה (סעיף 11)
בהוראה החדשה נקבעה האחריות של ההנהלה הבכירה לניהול אפקטיבי של סיכון הציות. על ההנהלה הבכירה, לנקוט באמצעים הנדרשים לצורך מילוי תפקידה בהתאם לנדרש בהוראה החדשה, ביניהם: גיבוש מדיניות ציות כתובה; פיקוח על עבודת פונקציית הציות; זיהוי והערכה ל נושאי סיכון הציות המרכזיים בתאגיד הבנקאי; קיום ערוצי דיווח אל מול הדירקטוריון ונקיטת פעולות משמעותיות או מתקנות ביחס להפרות של מדיניות ציות אשר זוהו.
6. מדיניות הציות (סעיפים 14 - 12)
בהוראה החדשה החלפנו את המינוח המופיע בהוראה הקיימת "תכנית הציות" ב-"מדיניות הציות". המדיניות מתייחסת בכלליות, לאופן בו ייערך התאגיד הבנקאי ליישום ההוראה החדשה, לרבות התהליכים המרכזיים בהם יזוהו וינוהלו סיכוני הציות, בפעילויות ובתהליכים המהותיים בתאגיד הבנקאי. מדיניות הציות תיקבע על בסיס קבוצתי.
7. מאפייני הפונקציה (פרק ג', סעיפים 21 - 16)
בפרק זה מפורטים המאפיינים הנדרשים כדי שפונקציית הציות תוכל למלא את תפקידיה בצורה יעילה ואפקטיבית, ביניהם: פונקציית הציות צריכה להיות קבועה; פונקציית הציות תהיה בלתי תלויה בפעילויות הנבדקות על ידה; המעמד של פונקציית הציות יעוגן בכתב מינוי (צ'ארטר); פונקציית הציות תמוקם במעמד ארגוני שאינו יוצר או עלול ליצור ניגוד עניינים פוטנציאלי עם האחריות שלה לנושא הציות; תגמול עובדי הפונקציה יהיה עקבי עם יעדי הפונקציה באופן שלא ייצור תמריצים לעובדים לפעול בניגוד למטרות ולמאפייני הפונקציה הקצאת משאבים וכוח אדם הולמים לפונקציה לצד כשירות מקצועית של עובדי הפונקציה ושל
העומד בראשה, כך שלפונקציית הציות כמכלול תהיה הבנה רחבה ומקיפה בנושאי ציות.
8. תפקידי הפונקציה (פרק ד', סעיפים 23 - 22)
פרק זה מפרט את התחומים שהפונקציה צריכה לעסוק בהם, על מנת לסייע להנהלה הבכירה בניהול סיכוני הציות בתאגיד הבנקאי. בהוראה החדשה נקבע כי פונקציית הציות תהיה אחראית לפחות על ניהול סיכון הציות הנגזר מהוראות הליבה, כאמור בסעיף 22(ב) להוראה החדשה (כגון: הוגנות הבנק כלפי לקוחותיו, הלבנת הון ומימון טרור, ייעוץ ללקוח, ניגוד עניינים, הגנה על הפרטיות, היבטי מיסוי רלוונטיים למוצרים או לשירותים ללקוחות ועוד).
הסיכון הנגזר מיתר ההוראות החלות על התאגיד הבנקאי, יוכל להיות מנוהל על ידי פונקציות אחרות מקו ההגנה השני; חלוקת התפקידים והאחריות בין הפונקציות תוגדר במדיניות הציות.
9. תכנית העבודה של פונקציית הציות (סעיפים 27 - 24)
בהוראה החדשה המינוח "תכנית העבודה של פונקציית הציות" משמש לתיאור מפורט יותר של ניהול סיכון הציות בתאגיד הבנקאי. התכנית תהיה מבוססת, בין היתר, גם על תוצאות סקר סיכוני ציות שיכול להתבצע כחלק מסקר הסיכונים התפעוליים שבסעיף 27 להוראת ניהול בנקאי תקין 350 בנושא "ניהול סיכון תפעולי".
10. היקף פעילות (פרק ה', סעיפים 30 - 28)
היקף עבודת פונקציית הציות תתפרש על פני כל פעילויות וישויות התאגיד הבנקאי לרבות חברות בנות או סניפים בתחום שיפוט מסוים. כדי למלא את תפקידה, לפונקציית הציות תהיה גישה מלאה למידע הקיים בתאגיד הבנקאי.
11. קצין ציות ראשי (פרק ו', סעיפים 36 - 31)
בראש פונקציית הציות עומד קצין ציות ראשי; לקצין ציות ראשי תפקיד חשוב בדאגה לתפקודה התקין של פונקציית הציות ולשמירה על עדכניותה וכשירותה המקצועית. כדי לשמר את עצמאותו ולחזק את מעמדו של קצין ציות ראשי נקבע כי קצין ציות ראשי לא ימלא בתאגיד הבנקאי תפקיד נוסף, וזאת כדי לא לפגוע בעיסוקו העיקרי.
12. תחילה
תחילתו של חוזר זה לא יאוחר מיום 1.1.2016.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
