אלרון"הודיעה היום כי קימא טכנולוגיות רפואיות בע"מ עדכנה את אלרון כי חתמה על מכתב כוונות קשר לרכישה פוטנציאלית של מלוא הון המניות

תל אביב, 8 ביוני 2015 – אלרון תעשיה אלקטרונית בע"מ (TASE: ELRN) ("אלרון") הודיעה היום כי קימא טכנולוגיות רפואיות בע"מ ("קימא") עדכנה את אלרון כי חתמה על מכתב כוונות לא מחייב עם צד שלישי בלתי קשור בקשר לרכישה פוטנציאלית של מלוא הון המניות של קימא, תמורת תשלום מיידי במזומן בסך של 35 מיליון דולר ("התמורה המיידית") ותמורת תשלומים מותנים במזומן כדלקמן: (1) תקבולים המחושבים כמכפיל של הצמיחה בהכנסות משנה לשנה ממכירת המוצר של קימא, לתקופה של ארבע וחצי שנים ו- (2) תמלוגים עתידיים עבור כל יחידה מיוצרת של כל מוצר שיפותח על ידי הרוכש הפוטנציאלי אשר משלב את הטכנולוגיה של קימא, לתקופה של חמש וחצי שנים (ביחד "התמורה המותנית") ("העסקה").

קימא מפתחת מערכת ניטור לחולי אי ספיקת לב. השלמת העסקה מותנית בהשלמת בדיקת נאותות המתבצעת על ידי הרוכש הפוטנציאלי ובחתימה על הסכם מחייב על ידי הצדדים, ובקבלת אישורים רגולטוריים מקובלים ואישורים על ידי האורגנים של שני הצדדים. אין כל ודאות באשר לחתימת הסכם מחייב, תנאיו, השלמת העסקה והעיתוי לכך.

קימא מוחזקת על ידי אלרון באמצעות חברת בת שלה, אר די סי - רפא"ל חברה לפיתוח בע"מ ("אר די סי") המוחזקת על ידי אלרון בשיעור של 50.1%, אשר מחזיקה 53% מההון המונפק של קימא ו- 37% בדילול מלא. במקרה של השלמת העסקה, צפויה אר די סי לקבל תמורה המוערכת כעת בסך של כ-19 מיליון דולר בגין התמורה המיידית. בהתאם, צפויה אלרון לרשום, במקרה של השלמת העסקה, רווח נקי המוערך כעת בסך של כ-7 מיליון דולר המייצג את חלקה ברווח הנקי המוערך אשר צפוי להירשם על ידי אר די סי בגין התמורה המיידית. יצוין כי אלרון ואר די סי בוחנות את הטיפול החשבונאי בקשר לתמורה המותנית.