עידו אסייג
10/06/2015
החברה מתכבדת להודיע כי ביום 9 ביוני 2015 התקשרה מלונות אפריקה ישראל בע"מ, חברה המוחזקת בשיעור של %50 על ידי החברה (להלן: "מאפ"י" או "השוכרת"), עם קבוצת עזריאלי בע"מ (להלן: "המשכירה") שהינה בעלת הזכויות במקרקעין הידועים כמרכז עזריאלי שרונה בתל אביב עליהם בכוונת המשכירה להקים פרויקט אשר יכלול מבנה המיועד למשרדים, מלון, שטחים מסחריים ושימושים נוספים (להלן: "המקרקעין" ו- "המבנה", בהתאמה), בהסכם שכירות לפיו, בכפוף לאישור תכנית בינוי מעודכנת, תשכיר המשכירה לשוכרת, חמש קומות במבנה ושטחים נוספים בסך כולל של 12,000 מ"ר (להלן: "המושכר") לצורך ניהול עסק של מלון(להלן: "הסכם השכירות" ו- "המלון", בהתאמה). המלון יהיה מלון עירוני לעסקים, אשר ימנה כ-160 חדרים לאירוח מלונאי, לובי, שטחי שירות, חדר אוכל ומסעדה.
להלן יובאו עיקרי הסכם השכירות:
א. כניסתו לתוקף של הסכם השכירות מותנית בכך שלא יאוחר מאשר 12 חודשים ממועד החתימה על ההסכם (להלן: "המועד לקיום התנאי המתלה"), תאושר תכנית בינוי מעודכנת אשר עם אישורה יתאפשר השימוש במושכר למטרת הפעלת מלון על מתקניו 1 השונים לעיל ולהלן: "תכנית הבינוי המעודכנת". יובהר כי נכון למועד זה היתר הבניה הראשוני אינו כולל שימוש מלונאי.
ב. החל ממועד מסירת החזקה במושכר, אשר יחול ביום 1 בדצמבר 2017
להלן: "מועד המסירה" ובמשך 6 חודשים, תהא פטורה השוכרת מתשלום דמי שכירות. לאחר תקופה זו, תמורת השכרת המושכר תשלם השוכרת דמי שכירות יסודיים ודמי שכירות נוספים
כמפורט להלן:
1. דמי שכירות יסודיים- דמי השכירות יהיו מדורגים ויעמדו בממוצע על כ- 1,000 אלפי ש"ח לחודש, בתוספת הפרשי הצמדה ומע"מ בהתאם לתקופות הקבועות בהסכם.
2. דמי השכירות הנוספים- בנוסף נקבע כי במידה ויעלה הפדיון בשנת שכירות כלשהי על סך של 50 מיליון ש"ח (להלן: "הפדיון הבסיסי") צמוד למדד, תשלם השוכרת המשכירה והשוכרת יהיו רשאים להאריך את המועד לקיום התנאי המתלה ב- 90 ימים נוספים או לקצרו בהתקיים תנאים מסוימים.
בהסכם השכירות הוגדרו מקרים בהם המשכירה רשאית לדחות את המועד האמור בעד 180 ימים וכן מקרים המזכים את השוכרת בפיצוי בגין דחיות במועד כאמור.
דמי שכירות נוספים בשיעור של %9 מההפרש בין הפדיון הבסיסי לפדיון שיהיה בפועל באותה שנה.
ג. תקופת השכירות הינה ל- 20 שנה המתחילה במועד המסירה (להלן: "תקופת השכירות"). השוכרת תהא רשאית להאריך את תקופת השכירות במושכר לתקופה נוספת של 4 שנים ו- 11 חודשים (להלן: "תקופת השכירות הנוספת").
ד. בנוסף צפויה השוכרת להתקשר בהסכם ניהול עם חברת הניהול אשר תנהל את המבנה ואחזקתו.
ה. בנוסף נקבעו במסגרת ההסכם הוראות מקובלות להסכמים מסוג זה, לרבות עילות לביטול ההסכם עקב הפרתו וכיוצ"ב ופיצויים מוסכמים במקרים של הפרת ההסכם. התקשרות בהסכם הלוואה באותו מועד התקשרה השוכרת עם המשכירה בהסכם הלוואה לצורך מימון חלק מעלויות העבודות במושכר. בהתאם להסכם ההלוואה, המשכירה תעמיד לטובת השוכרת ביום 1 בינואר 2017 3 הלוואה בסך של 3,000 ש"ח לכל מ"ר משטח המושכר, צמודה למדד הבסיס בתוספת
4 מע"מ כדין, בסך כולל של כ- 36 מיליון ש"ח (להלן: "ההלוואה"), כאשר השוכרת תהא רשאית לקבל מהמשכירה, בתנאים שנקבעו בהסכם ההלוואה, מקדמות על חשבון ההלוואה בסכומים שאינם מהותיים. ההלוואה תועמד לשוכרת לשיעורין, כנגד ביצוע בפועל של עבודות במושכר, בהתאם להוראות הסכם ההלוואה. השוכרת תפרע את ההלוואה בתשלומים חודשיים במהלך תקופה של 20 שנים שתחילתן במועד בו תחל השוכרת לשלם את דמי השכירות על פי הסכם השכירות ועד לתום תקופת ההלוואה (להלן: "תקופת ההלוואה"). תשלומי פרעון ההלוואה יעשו בד בבד עם תשלום דמי השכירות במועדים הנקובים בהסכם השכירות.
להבטחת פרעון ההלוואה תמסור השוכרת ערבות בנקאית בלתי מותנית צמודה למדד, בסכום הקבוע בהסכם ההלוואה. תוקף הערבות יהא בהתאם לערבות בגין הסכם השכירות, כמפורט בסעיף י' לעיל (להלן: "ערבות ההלוואה"). יובהר כי הפרה של הסכם ההלוואה תהווה הפרה של הסכם השכירות והפרה של הסכם השכירות תקנה למשכירה את הזכות לממש גם את ערבות ההלוואה.
בגין הסכם ההלוואה והסכם השכירות, השוכרת תידרש להעמיד ביום 1 בינואר 2017 ערבויות בנקאיות אוטונומיות צמודות מדד, בסכום כולל של כ-8 מיליון ש"ח כולל מע"מ, אשר תהינה בתוקף עד תום שלושה חודשים לאחר תום תקופת השכירות. יצויין כי בהתאם לאמור לעיל התזרים החודשי בו תשא מאפ"י בגין ההסכם (הכולל בתוכו את דמי השכירות היסודיים, החזר ההלוואה )קרן וריבית( ודמי הניהול) יסתכם בממוצע בסך של כ- 1,300 אלפי ש"ח בחודש צמוד למדד
.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
