עומר רגב
01/07/2015
לאור פניות שהתקבלו מהציבור הנוגעת לסעיף 25 לתוספת הראשונה לתקנות ניירות ערך (פרטי תשקיף וטיוטת תשקיף), התשכ"ח- 1968 (להלן – "התוספת הראשונה") אשר הצביעו על חוסר בהירות בנוגע להיקף הגילוי הנדרש ביחס לחברות מוחזקות (כמפורט להלן בגוף המסמך), מוצע לתקן תקנות בנושא גילוי על חברות מוחזקות כמפורט להלן.
התיקונים המוצעים
1. גילוי בתיאור עסקי התאגיד אודות השקעה בחברות מוחזקות סעיף 25 לתוספת הראשונה קובע: "יתוארו בקצרה, בהתאם לסעיף 1(א) ו-(ב), בשינויים המחויבים, פעילויות ההשקעות המהותיות של התאגיד בחברות מוחזקות, שותפויות ומיזמים שאינם חברות בנות והשקעות בפעילויות אחרות".
נוסח להערות ציבור הערות תתקבלנה עד ליום 4.8.2015
אנשי קשר להערות: עו"ד יעל וייס אפרון; רו"ח שלומי וינר; עו"ד ורו"ח יעקב יודקוביץ; רו"ח נועם רובינזון
נבקש להפנות את תשומת ליבכם לנוהל שפרסמה הרשות בעניין ייזום אסדרה, ראו:
המרכזיות ההערות זה לנוהל בהתאם מאת הציבור יובאו במסמך המרכז את נוסח האסדרה שגובש, תוך ציון שמות המגיבים מקרב הציבור. ראו גם סעיף 7 לאותו הנוהל, בדבר בקשות מיוחדות להימנע מפרסום שמי כאמור.
סעיף 1(ב) אליו מפנה הסעיף קובע: "המידע ייערך בהתאם לסדר ולנושאים כמפורט בתוספת זו, ויכלול גם כל פריט מידע נוסף הנדרש לשם הצגה נאותה של עסקי התאגיד".לכאורה לאור זאת, משמעות סעיף 25 היא כי ביחס להשקעות מהותיות שאינן חברות בנות המתוארות כחלק מהקבוצה (דהיינו חברות כלולות והשקעות פיננסיות) נדרש גילוי בהתאם לפירוט המלא שבתוספת הראשונה אלא שעל הגילוי להיות מקוצר.
יישום דרישה זו מעורר קשיים בלתי מבוטלים. ראשית, לא ברור מהו היקף המידע אותו נדרש לגלות. הרי ממילא כל דרישות הגילוי כפופות לרף המהותיות ואם כך, מהו הפער שבין גילוי בקצרה לבין גילוי המתמקד בפרטים מהותיים בלבד? ובנוסף, והוא העיקר, הרף הקבוע בסעיף (רף המהותיות הרגיל) הוא רף נמוך יחסית ולפיכך מחמיר, שכן לכאורה מחייב גילוי רחב בנוגע לחברות אף שפעילותן אינה עולה כדי תחום פעילות אלא רק נחשבות מהותיות לתאגיד.
לפיכך מוצע להבהיר כי סעיף 25, קובע דרישה למתן תיאור קצר של התאגיד המוחזק ואינו קובע דרישה לגילוי מפורט בהתאם לרשימת הפרטים המלאה הכלולה בתוספת הראשונה. בנוסף, סעיף 1(ג) לתוספת קובע כי הקבוצה, אותה יש לתאר בהתאם לתוספת היא "התאגיד, מיזם משותף וחברות מהותיות שהם בשליטתו". כן נקבע בהגדרה כי השקעה בחברה מוחזקת שאינה חברה בת תחשב כחלק מהקבוצה אם היא מהווה תחום פעילות עסקי. משמע, במקרים בהם חברה מוחזקת שאינה חברה בת לא מהווה תחום פעילות, ומהווה רק חלק מתחום הפעילות, נדרש גילוי בהתאם לסעיף 25 לתוספת בלבד. לאור ההבהרה המקלה המוצעת לסעיף 25, מוצע לתקן את הגדרת הקבוצה בסעיף 1 כך שיובהר שבמקום שבו לחברה השקעה מהותית מאד הרשומה לפי שיטת שווי מאזני שאינה כשלעצמה תחום פעילות אלא נכללת בתחום פעילות, יש לכלול את הגילוי לגביה בהתאם לפירוט המלא של התוספת הראשונה, דהיינו כחלק מתיאור תחום הפעילות.
כן מוצע להבהיר, כי במקום שבו השקעה בנכס פיננסי מהווה תחום פעילות של התאגיד, נדרש 1 לכלול לגביו את הגילוי בהתאם לפירוט שבתוספת הראשונה.
לבסוף מוצע להחיל את הגילוי הנדרש לפי סעיף 25 גם ביחס לחברות בנות שאינן מתוארות כחלק מתחום פעילות
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
