אמיר לוי ראש תחום בנקים היחידה לפיקוח על בעלי רישיון
09/07/2015
עיקרה של פעילות ייעוץ ההשקעות בישראל נעשה במסגרת המערכת הבנקאית. שירותי ייעוץ ההשקעות שניתנים ללקוחות הבנקים בישראל מהווים אבן יסוד במערכת הבנקאית והינם בעלי השפעה מהותית על הפעילות הפיננסית בישראל. בשנים האחרונות נקטו מערכי הייעוץ בתאגידים הבנקאיים צעדים רבים לשיפור איכות ייעוץ ההשקעות. מהלכים אלה הביאו לשיפור ברמה המקצועית של ייעוץ ההשקעות ובעמידה בדרישות רגולטוריות. אולם לצד שיפורים אלה, התקבל אצל סגל הרשות הרושם, כי תהליך ייעוץ ההשקעות נוטה להיות תהליך ארוך, המערים קשיים הן על היועץ והן על הלקוח, ומרתיע לקוחות מלהשתמש בשירותי ייעוץ ההשקעות שמספקים הבנקים.
על מנת לבחון אם וכיצד ניתן לייעל את מהלך ייעוץ ההשקעות, יזם סגל הרשות מפגשים של פורום יועצים - פורום אשר הורכב מיועצי השקעות מכל 14 הבנקים העוסקים בייעוץ השקעות בישראל. התובנות שהתגבשו במהלך מפגשי פורום היועצים נבחנו לעומקן על ידי סגל הרשות, תוך השוואה של התועלת הגלומה בדרישה או בתהליך מול הנטל שהיא מייצרת לבנק, ליועץ או ללקוח. בעקבות בחינת התובנות התגבשו אצל סגל הרשות הצעות לייעול מהלך הייעוץ. הצעות הייעול שהתקבלו מתמקדות בהיבטים הבאים:
א. ייעול התקשורת בין בעל הרישיון ללקוח במהלך הייעוץ – ביצוע הייעוץ באופנים שונים, הקלות באשר למועד תיעוד הייעוץ, ביטול החובה להחתמת הלקוח על פרוטוקול הייעוץ והקלות באשר לאופן מסירת הפרוטוקול ללקוח (סעיפים 1-2 להלן).
ב. ייעול פרוטוקול הייעוץ והפיכתו למסמך קצר ונוח לקריאה, המשקף את מהלך הייעוץ (סעיף 3 להלן). הצעות הייעול שהתייחסו להליך בירור צרכי לקוח שולבו בדיונים המקדימים להוראת בירור צרכי לקוח המתוקנת, אשר פורסמה בתאריך 10.6.2015.
דיונים שנערכו בנוגע לייעוץ חד פעמי ובנוגע לייעוץ ממוקד לא בשלו דיים על מנת לכלול התייחסות אליהם במסגרת חוזר הבהרות זה. יחד עם זאת, מבקש סגל הרשות להבהיר כי החוק אינו פוסל אפשרות של ייעוץ חד פעמי או/ו ייעוץ ממוקד, ככל שהדבר משקף את צרכיו והנחיותיו של הלקוח.
במסמך זה:
"בעל רישיון" – לרבות תאגיד בנקאי.
"ההצעה לתיקון תקנה 8" – הצעה לתיקון תקנה 8 לתקנות הרישום שפורסמה באתר הרשות כהצעה לתיקון התקנות בתאריך 10 במרס 2015
.
"הוראת בירור הצרכים" - הוראת בירור צרכי לקוח המתוקנת, אשר פורסמה בתאריך 10.6.2014
באתר הרשות
.
"החוק" – חוק הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות, התשנ"ה – 1995.
"ייעוץ השקעות" – לרבות שיווק השקעות.
"תקנות הרישום" – תקנות הסדרת העיסוק בייעוץ השקעות, בשיווק השקעות ובניהול תיקי השקעות (רישום עסקאות ורישום פעולות ייעוץ), התשס"ח-2007. יצוין, כי הגם שהדיון בפורום היועצים התמקד בבחינת מהלך ייעוץ ההשקעות בתאגידים הבנקאיים בלבד, מצא סגל הרשות לנכון להרחיב את הדיון להיבטי ייעוץ ההשקעות בכלל ללא קשר לזהות נותן השירות. משכך, מתייחס חוזר זה לתהליך הייעוץ באופן כללי ורלוונטי לכלל בעלי הרישיון, לרבות משווקי השקעות, ולהיבטים של ייעוץ השקעות המבוצע על ידי מנהל תיקים.
תשומת הלב מופנית להבחנה שנעשתה במסגרת הדיונים בין שיחת ייעוץ (פנים אל פנים או שאינה פרונטלית) לבין ייעוץ בכתב, ולהבחנה שנעשתה בין ייעוץ בכתב בו משמש מסמך הייעוץ כפרוטוקול הייעוץ (למשל במקרה בו נשלח דואר אלקטרוני ללקוח אשר עומד בכל דרישות הדין לענין פרוטוקול ייעוץ לבין ייעוץ בכתב כאשר מסמך הייעוץ אינו משמש כפרוטוקול הייעוץ )למשל במקרה בו הייעוץ נעשה באמצעות משלוח מסרון אשר אינו ניתן לאחזור ומתועד
ייעוץ חד פעמי - ייעוץ שאינו ייעוץ מתמשך ושאינו דורש מבעל הרישיון לעקוב אחר הנכס המומלץ, אחר תיק הלקוח ואחר התאמת הנכס המומלץ בעקבות שינויים החלים בנכס המומלץ או בנסיבות הקשורות ללקוח.
ייעוץ ממוקד - ייעוץ שאינו מתייחס לכלל תיק ההשקעות של הלקוח, אלא לנכס מסוים או לסוג נכס מסוים.
באמצעות נייר כתיבה(. ההתייחסות במסמך זה למכלול תוואי הייעוץ (הן במסגרת שיחה והן בכתב) משתמשת במונחים "ייעוץ", "מהלך הייעוץ" או "פעולת הייעוץ".להלן פירוט התובנות ועמדות הסגל שהתגבשו ביחס לנושאים השונים שעלו במסגרת פורום היועצים:
1. אופן ביצוע הייעוץ
חלק ניכר מייעוץ ההשקעות מבוצע כיום באמצעות שיחה – פנים אל פנים או טלפונית. סגל הרשות מבקש להבהיר כי חוק הייעוץ אינו מגביל את אופן ביצוע הייעוץ לתוואי של שיחה בלבד, ומהלך של ייעוץ יכול להתקיים גם בדרכי התקשרות אחרות, לרבות באמצעות דואר אלקטרוני, שיחוח (צ'אט), מסרון או דואר.
2. תיעוד הייעוץ
2.1 מועד תיעוד הייעוץ - תקנה 7 לתקנות הרישום קובעת כי התיעוד ייעשה "בסמוך למתן הייעוץ". סגל הרשות רואה חשיבות רבה בתיעוד תוך כדי או מייד עם סיום מתן הייעוץ (תיעוד בזמן אמת), משום שתיעוד שכזה צפוי לשקף בצורה הטובה ביותר את מהלך הייעוץ (תיעוד אותנטי). יחד עם זאת, במהלך דיוני פורום היועצים הציפו יועצים רבים את הקושי הקיים בהקלדת פרוטוקול הייעוץ בזמן אמת מול הלקוח, ואף הציגו מקרים בהם בחר הלקוח שלא להמתין להקלדת פרוטוקול הייעוץ ועזב את מפגש הייעוץ, תוך שהוא גורם ליועץ להפר את דרישות תקנות הרישום למסירת הפרוטוקול החתום מיד עם סיום מפגש הייעוץ.
מתוך שיקולים של עלות (הקושי וחוסר הנוחות( מול שיקולי התועלת )אותנטיות התיעוד) שבתיעוד בזמן אמת, מצא סגל הרשות לנכון לפרש את המילה "בסמוך" באופן רחב ולראות בתיעוד של ייעוץ שיבוצע עד לשעה 10:00 בבוקר ביום העוקב ליום בו התבצע הייעוץ כתיעוד שבוצע "בסמוך למתן הייעוץ".
במקרים חריגים שאינם בדרך השגרה, בהם לא מתאפשר תיעוד עד לשעה 10:00 בבוקר ביום העוקב, ייחשב גם תיעוד מאוחר מתום יום העסקים שבו התבצע הייעוץ כתיעוד "בסמוך למתן הייעוץ", אם בוצע באישור בכתב של מי שאחראי על היועץ בתחום המקצועי, ואשר נתן דעתו למשמעות דחית התיעוד והשפעתה על אותנטיות התיעוד.
ובתנאי שבעל הרישיון יבצע בזמן אמת רישום מקוצר של מהות הייעוץ ועיקריו (מסמך נקודות עיקריות). לענין מידע זה ניתן להסתפק במידע תמציתי קצר של עיקרי הייעוץ, שיאפשר לבעל הרישיון לשחזר את מהלך הייעוץ בעת רישום הפרוטוקול. תמצית קצרה זו לא תידרש לעמוד בדרישות התיעוד שבתקנות והיא יכולה להתבצע בכל דרך שהיא, למשל תיעוד במערכת CRM.
במקרה שכזה, מועד רישום הפרוטוקול (שהינו שונה ממועד הייעוץ) הינו פרט מהותי לפעולת הייעוץ לענין תקנה 1(א)לתקנות הרישום, ויש לציינו בפרוטוקול. בשולי דברים אלה, יובהר כי, ככל שמדובר בתיעוד של מפגש ייעוץ שנערך פנים אל פנים, דורשת תקנה 8 לתקנות הרישום כי פרוטוקול הייעוץ ייחתם על ידי הלקוח ויימסר ללקוח מייד בתום הייעוץ. על מנת ליישם את פרשנות המונח "בסמוך" שבתקנה 7 כאמור לעיל באופן אפקטיבי גם ביחס לתיעוד מפגש ייעוץ שנערך פנים אל פנים, נדרש תיקון תקנה 8 כמפורט בסעיף 5.1 להלן.
2.2 נגישות המידע המתועד - כחלק מחובת הזהירות החלה על בעל הרישיון, הוא נדרש להיות מעודכן בנקודות מהותיות שעלו בהליכי ייעוץ קודמים, והכל באופן המותאם לנסיבות הייעוץ. משכך, נדרש כי פרוטוקול הייעוץ יהיה ניתן לאחזור כנדרש בחוק ובתקנות וכן שהמידע בו יהיה נגיש לבעל הרישיון במהלך עבודתו השוטפת באופן שיאפשר לו להיות מעודכן כאמור. יובהר כי אין הכרח שפרוטוקולים קודמים יהיו נגישים במלואם לבעל הרישיון (למשל, במקרה של שיחת ייעוץ מוקלטת, בה פרוטוקול השיחה )ההקלטה( אינו זמין בעת קיום מהלכי ייעוץ עוקבים), אלא שניתן להסתפק בתיעוד תמציתי קצר של עיקרי הייעוץ שיאפשר לבעל הרישיון לעקוב אחר המלצותיו או המלצות בעלי רישיון אחרים שניתנו ללקוח ולהכין עצמו לקראת המשך ההתנהלות מול הלקוח (בדומה למסמך נקודות עיקריות כמפורט בסעיף 5.0 לעיל). האמור בעניין נגישות המידע לבעל הרישיון לא יחול ביחס לייעוץ מוקלט בחדרי מסחר. בענין זה תפורסם הבהרה בנפרד.
2.3 חתימת בעל הרישיון על פרוטוקול הייעוץ - זהות בעל הרישיון נותן הייעוץ הינה פרט מהותי לפעולת הייעוץ לענין תקנה 1(א) לתקנות הרישום. משכך, חתימת בעל הרישיון על רוטוקול הייעוץ נדרשת תמיד, בין אם מדובר בייעוץ פנים אל פנים ובין אם מדובר בייעוץ שאינו פרונטלי. חתימה כאמור יכולה להתבצע בכל דרך המאפשרת זיהוי של בעל הרישיון. כך, למשל – משלוח דואר אלקטרוני על ידי כתובת דואר אלקטרוני המזוהה פרסונלית עם בעל הרישיון והקלדת שמו של בעל הרישיון בתחתית מסמך הייעוץ מהווה עמידה בדרישת החתימה מצד בעל הרישיון.
במסגרת הצעה לתיקון תקנה 8, ממליצה הרשות להבהיר כי דרישת זיהוי פרסונלי של נותן השירות רלוונטית לכל תוואי של ייעוץ השקעות, ולא רק כאשר השיחה נערכת פנים אל פנים.
2.4 תובנות נוספות לענין תיעוד הייעוץ המחייבות תיקון חקיקה:
תובנות אלו התגבשו אגב הדיונים במסגרת פרויקט ייעול הייעוץ ומהוות חלק אינטגרלי מהשינויים שסגל הרשות סבור שיש לבצע על מנת לייעל את תהליך הייעוץ, אך תהיינה בנות יישום רק לאחר אישור תיקון תקנות הרישום על ידי כנסת ישראל.
א. החתמת הלקוח על פרוטוקול הייעוץ - תקנה 8 לתקנות הרישום קובעת כי פרוטוקול הייעוץ ייחתם בידי בעל הרישיון ובידי הלקוח, כאשר הייעוץ נערך בפגישה פנים אל פנים. מתוך רצון לקבוע דפוסי פעולה אחידים ביחס לכל תוואי ייעוץ אפשרי, לאור הקושי שיוצרת החובה להחתים את הלקוח במהלך הייעוץ וההבהרה בסעיף 2.1 לעיל, לפיה יתאפשר תיעוד שלא במהלך הייעוץ גם ביחס לייעוץ פרונטלי, ממליצה הרשות במסגרת ההצעה לתיקון תקנה 8 לתקנות הרישום לבטל את דרישת החתמת הלקוח על פרוטוקול הנערך פנים אל פנים. המלצה זו תיכנס לתוקף רק אם וכאשר תעבור טיוטת תיקון תקנות הרישום את אישור הכנסת.
ב. מסירת פרוטוקול הייעוץ - במסגרת דיוני פורום היועצים הוצע לבטל את החובה למסירת התיעוד ללקוח, היות ועלתה טענה כי חלק גדול מהלקוחות אינו עושה שימוש בפרוטוקול שנמסר לידיו. הצעה זו נפסלה לאור החשיבות שסגל הרשות רואה במסירת הפרוטוקול ללקוח, הן משום שהיא משפיעה על אופן התיעוד על ידי בעל הרישיון, והן משום שהיא מאפשרת ללקוח לבחון בדיעבד את מהלך הייעוץ. יחד עם זאת, במסגרת ההצעה לתיקון תקנה 8 לתקנות הרישום ממליצה הרשות לקבוע כי במקרים של ייעוץ השקעות ללקוח המנוהל, לא תחול חובה למסירת פרוטוקול הייעוץ ללקוח כאשר הייעוץ אינו מוביל להנחיות השקעה מצד הלקוח, אלא אם ביקש זאת הלקוח. הטעם לכך נעוץ בהבנה כי במסגרת ניהול התיקים נוהגים מנהלי תיקים לעדכן את הלקוח בהתפתחויות בשוק ההון ובתיק ההשקעות. מידע זה עשוי לחסות תחת הגדרת ייעוץ השקעות, אך ככל שהוא אינו אמור לשמש את הלקוח לשם קבלת החלטות השקעה, מסירת הפרוטוקול ללקוח אינה מחויבת. המלצה זו תיכנס לתוקף רק אם וכאשר תעבור טיוטת תיקון תקנות הרישום את אישור הכנסת.
ג. מועד מסירת פרוטוקול הייעוץ - תקנה 8 לתקנות הרישום קובעת כי בייעוץ שנעשה בשיחה פנים אל פנים, פרוטוקול הייעוץ יימסר ללקוח "בתום פעולת הייעוץ", ובייעוץ שאינו פרונטלי (שיחת טלפון, דואר אלקטרוני וכד') יימסר הפרוטוקול בתוך 14 ימים ממועד הייעוץ. מתוך רצון לקבוע דפוסי פעולה אחידים ביחס לכל תוואי הייעוץ ולאור ההבהרה בסעיף 5.0 לעיל, לפיה יתאפשר תיעוד לא מידי גם ביחס לייעוץ פרונטלי ממליצה הרשות במסגרת ההצעה לתיקון תקנה 8, לקבוע כי מסירת הפרוטוקול תתבצע לא יאוחר מתום עשרה ימים ממועד רישום פרוטוקול הייעוץ (ללא הבחנה בין תוואי הייעוץ השונים). המלצה זו תיכנס לתוקף רק אם וכאשר
תעבור טיוטת תיקון תקנות הרישום את אישור הכנסת.
המועד הקובע לעניין מסירה ללקוח לפי תקנה 8 לתקנות הרישום, לאחר תיקונה המוצע כאמור, ייחשב מועד הוצאת הפרוטוקול מידי בעל הרישיון ולא מועד הקבלה על ידי הלקוח. במקרה של הנגשת הפרוטוקול ללקוח באמצעות האינטרנט, יהיה מועד ההנגשה ללקוח המועד הקובע ולא המועד בו בחר הלקוח להיחשף למידע.
ד. אופן מסירת פרוטוקול הייעוץ - תקנה 8 לתקנות הרישום מבחינה בין מסירת פרוטוקול הייעוץ ללקוח בעקבות ייעוץ שנערך בפגישה פנים אל פנים למסירה בעקבות ייעוץ שנערך שלא בפגישה פנים אל פנים. מתוך רצון לקבוע דפוסי פעולה אחידים ביחס לכל תוואי הייעוץ, ממליצה הרשות במסגרת ההצעה לתיקון תקנה 8,
לקבוע שלא תהא מגבלה על אופן מסירת פרוטוקול הייעוץ ללקוח, והיא תוכל להיעשות באמצעים שונים כגון פנים אל פנים, דואר, פקס, דוא"ל, ואמצעים מקוונים אחרים. למען הסר ספק, מובהר כי לא נדרשת התאמה בין אופן מתן הייעוץ לבין אופן המסירה של פרוטוקול הייעוץ ללקוח. המלצה זו תיכנס לתוקף רק אם וכאשר תעבור טיוטת תיקון תקנות הרישום את אישור הכנסת.
ה. תיעוד באמצעות הקלטה - תקנה 8 לתקנות הרישום דורשת כי במקרה של תיעוד הייעוץ באמצעות הקלטה תימסר ללקוח הודעה בכתב, בדבר קיום פעולת הייעוץ ומועדה בציון העובדה כי ההקלטה מצויה אצל בעל הרישיון וכי הלקוח יכול לקבל העתק ממנה על פי דרישה. במסגרת דיוני פורום היועצים הועלתה טענה כי הדרישה למשלוח הודעה ללקוח בעקבות כל שיחה מוקלטת מהווה מטרד מיותר ללקוח המקיים קשר שוטף עם היועץ. סגל הרשות רואה חשיבות ביידוע הלקוח בדבר קיומה של הקלטה של שיחת הייעוץ ובדבר האפשרות לקבל העתק ממנה. יחד עם זאת, הוא מקבל את הטענה בדבר חוסר הנוחות שבמשלוח הודעה בעקבות כל שיחה מוקלטת וסבור שיכולות להיות דרכים שונות להשגת היעד. משכך ממליצה הרשות במסגרת ההצעה לתיקון תקנה 8, כי חלף הדרישה הפרטנית למשלוח הודעה כאמור, תיקבע בתקנה 8 דרישה עקרונית לנקיטה באמצעים סבירים על מנת שהלקוח ידע כי השיחה מוקלטת/ הוקלטה וכי באפשרותו לקבל העתק מההקלטה. המלצה זו תיכנס לתוקף רק אם וכאשר תעבור טיוטת תיקון תקנות הרישום את אישור הכנסת.
2. תוכן פרוטוקול הייעוץ
2.1 פרוטוקול הייעוץ נדרש לשקף את מהלך הייעוץ - תקנה 1 קובעת כי הפרוטוקול ישקף את מהלך הייעוץ ויכלול את הפרטים המהותיים לפעולת הייעוץ. במסגרת דיוני פורום היועצים התברר כי חלק מהיועצים משתמשים בפרוטוקול הייעוץ כמסמך תיעוד כללי לכל ההיבטים הנוגעים לקשר עם הלקוח המיועץ ואינם מודעים לתפקידו של הפרוטוקול כמשקף את מהלך הייעוץ הספציפי. פרקטיקה זו אינה מתיישבת עם כוונת המחוקק ועלולה להכביד על תהליך הייעוץ ולהפוך את הפרוטוקול לבלתי ידידותי לקורא.סגל הרשות מבקש להבהיר כי יש להקפיד כי פרוטוקול הייעוץ יישקף את מהלך הייעוץ בפועל כנדרש על פי תקנה 1(א)לתקנות הרישום, משכך אין לכלול בפרוטוקול הייעוץ מידע שלא עלה במהלך הייעוץ. יחד עם זאת, לבקשתם של הבנקים, תותר בנוסף על האופן המתואר בסעיף 3.5 להלן, הצגת מאפיינים נוספים של הלקוח ותיק ההשקעות שלו (להלן – "המידע הנוסף") בפרוטוקול, בחלק שבין פרטי הזיהוי של הלקוח לבין הצגת מהלך הייעוץ, בתנאים הבאים:
א. אורך הקטע הכולל את פרטי הזיהוי של הלקוח והמידע הנוסף לא יעלה על שליש העמוד, כך שעיקר העמוד הראשון יהיה פנוי להצגת מהלך הייעוץ בפועל.
ב. המידע הנוסף יוצג באופן שישקף את העובדה שאינו חלק ממהלך הייעוץ בפועל (למשל – יוצג תחת הכותרת "מאפיינים נוספים של הלקוח שאינם חלק מהפרוטוקול", והחלק המשקף את מהלך הייעוץ בפועל יוצג תחת הכותרת: "תוכן השיחה").
ב. המידע הנוסף יוצג באופן שישקף את העובדה שאינו חלק ממהלך הייעוץ בפועל (למשל – יוצג תחת הכותרת "מאפיינים נוספים של הלקוח שאינם חלק מהפרוטוקול", והחלק המשקף את מהלך הייעוץ בפועל יוצג תחת הכותרת: "תוכן השיחה").
2.2 במקרים בהם מעונין בעל הרישיון לצרף לפרוטוקול שיחת הייעוץ מידע או חומר כתוב רלוונטי שלא נאמר או הוצג בפני הלקוח במהלך שיחת הייעוץ מעבר למידע הנוסף האמור, למשל - נימוקים עליהם הסתמך בעל הרישיון בהמלצתו אך לא נאמרו ללקוח או אנליזה ביחס לחברה עליה המליץ בעל הרישיון, רשאי בעל הרישיון לפעול באחת הדרכים שלהלן:
א. להציג את המידע בנספח לפרוטוקול הייעוץ, בתנאי שיוצג כחלק נפרד לאחר פרוטוקול הייעוץ, ושמאופן הצגת המידע הנלווה יהיה ברור שמדובר במידע שלא נאמר במהלך שיחת הייעוץ.
ב. לכלול את המידע במסמך נפרד אשר לא יהיה חלק מפרוטוקול הייעוץ, ויהיה לשימושו הפנימי של היועץ. מסמך שנמסר ללקוח הכולל מידע שלא נאמר ללקוח במהלך שיחת הייעוץ (למשל - עבודת אנליזה המתייחסת לחברה עליה המליץ בעל הרישיון), יצורף כנספח לפרוטוקול הייעוץ. ניתן לוותר על צירוף המסמך כנספח
לפרוטוקול הייעוץ ולהסתפק בציון המסמכים שנמסרו ללקוח במסגרת הייעוץ בתנאי שמסמכים אלה ניתנים לאחזור. הרשות מודעת לעובדה כי יישום האמור לעיל דורש התאמות במערכות ייעוץ ממוכנות, וההיערכות לקראתו עשויה להימשך עד שנה.
2.3 הצגת משך זמן הייעוץ - תקנה 1)ב()1( לתקנות הרישום דורשת לכלול במסגרת פרוטוקול הייעוץ את משך הזמן בקירוב של פעולת הייעוץ. הצגת משך זמן הייעוץ במסגרת פרוטוקול הייעוץ אינה רלוונטית לעניינו של ייעוץ בכתב. משכך, כאשר הייעוץ נערך בכתב, אין צורך בתיעוד משך זמן הייעוץ.
2.4 תיעוד סקירת שוק - במהלך הייעוץ מציג לעיתים בעל הרישיון בפני הלקוח סקירת שוק. בדיוני פורום היועצים הועלתה טענה כי, ככל שמדובר בשיחת ייעוץ פרונטלית, תיעוד הסקירה מכביד על מהלך השיחה ומעכב אותה. משכך מבקש סגל הרשות להבהיר כי ניתן להסתפק בציון העובדה שניתנה סקירת שוק בעל פה ואין צורך לפרט בפרוטוקול הייעוץ סקירת שוק כללית שמציג בעל הרישיון בעל פה בפני הלקוח במהלך שיחת ייעוץ.
יחד עם זאת יש לציין מידע שניתן במסגרת סקירת השוק, עליו מבוססת המלצת בעל הרישיון, ככל שמידע זה מהותי לקבלת החלטת ההשקעה.
2.5 שימוש בהערות מובנות במסגרת הפרוטוקול - בפרוטוקול ייעוץ הנערך באמצעות מערכת ממוחשבת, נוהגים בעלי הרישיון לכלול לעיתים הערות מובנות – הערות המושתלות בתוכן הפרוטוקול באופן אוטומטי או בעקבות בחירת אפשרות זו על ידי בעל הרישיון. במקרים של ייעוץ בכתב בהם מסמך הייעוץ משמש גם כפרוטוקול הייעוץ, ההערות המובנות המשולבות במסמך מהוות חלק ממהלך הייעוץ, ומשכך אין מניעה משימוש בהן. בכל פרוטוקול אחר, השימוש בהערות מובנות במסגרת הפרוטוקול מותר רק במידה שהפרטים הכלולים בהערות אכן עלו במהלך הייעוץ. משכך מבקש סגל הרשות להבהיר כי אין לכלול בפרוטוקול הייעוץ הערות מובנות באופן אוטומטי, אלא בעקבות בחירה יזומה של בעל הרישיון, ואף זאת רק ככל שתוכנן משקף את שנאמר בפועל במהלך הייעוץ.
2.5 שימוש בהערות מובנות במסגרת הפרוטוקול - בפרוטוקול ייעוץ הנערך באמצעות מערכת ממוחשבת, נוהגים בעלי הרישיון לכלול לעיתים הערות מובנות – הערות המושתלות בתוכן הפרוטוקול באופן אוטומטי או בעקבות בחירת אפשרות זו על ידי בעל הרישיון. במקרים של ייעוץ בכתב בהם מסמך הייעוץ משמש גם כפרוטוקול הייעוץ, ההערות המובנות המשולבות במסמך מהוות חלק ממהלך הייעוץ, ומשכך אין מניעה משימוש בהן. בכל פרוטוקול אחר, השימוש בהערות מובנות במסגרת הפרוטוקול מותר רק במידה שהפרטים הכלולים בהערות אכן עלו במהלך הייעוץ. משכך מבקש סגל הרשות להבהיר כי אין לכלול בפרוטוקול הייעוץ הערות מובנות באופן אוטומטי, אלא בעקבות בחירה יזומה של בעל הרישיון, ואף זאת רק ככל שתוכנן משקף את שנאמר בפועל במהלך הייעוץ.
2.6 הצגה של חלופות להמלצה במהלך הייעוץ - הצגת חלופות להמלצה איננה חובה בכל תהליך של מתן ייעוץ השקעות, אלא תלויה באופי ההמלצה, אופי הלקוח וטיב הקשר בין בעל הרישיון ללקוח. בהקשר זה יצוין כי במסגרת דיוני פורום היועצים, התקבל אצל סגל הרשות הרושם כי חלק מהמפוקחים נוטים לפרש את תקנה 1)ב()7( לתקנות הרישום )המתייחסת, בין היתר, גם לחלופות להמלצה) כמחייבת את הצגת המידע המפורט בתקנה בפני הלקוח, או לחלופין כמחייבת את תיעודו בפרוטוקול הייעוץ, גם אם מידע זה לא נמסר ללקוח. סגל הרשות מבקש להבהיר כי תקנה 1)ב()7( קובעת רשימה של פרטי מידע שיש לכלול בפרוטוקול הייעוץ, ככל שמידע זה עלה במהלך הייעוץ. התקנה אינה עוסקת בקביעת תוכן הייעוץ ואינה מטילה חובה למסור את פרטי המידע המוזכרים בה. אם מידע זה לא נמסר במהלך הייעוץ אין לתעדו בפרוטוקול הייעוץ.
סגל הרשות מבקש להדגיש שוב כי התובנות המפורטות בסעיף 2.2 לעיל לא ניתנות ליישום עד השלמת תהליך תיקון תקנות הרישום. סגל הרשות מאמין כי התובנות המפורטות לעיל יסייעו בקידום מהלכי ייעוץ יעילים וידידותיים לציבור הלקוחות והוא עומד לרשות המפוקחים והציבור במתן הבהרות והסברים נוספים ככל
שיידרש.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
