רשות ניירות ערך
14/07/2015
ביום 29 ביולי 2014 וביום 14 באוגוסט 2014 פורסמו ברשומות תיקונים לתקנות ניירות ערך, המחילים כללים חדשים לצירוף של דוחות כספיים לתשקיפים, הצעות מדף והצעות פרטיות (כל סוגי הדיווחים האמורים יכונו להלן – "מסמכי הצעה"). תיקון כאמור גם ביחס לדוחות עסקה עם בעל שליטה נמצא בהליכי חקיקה.
בהתאם למודל החדש, וכחלק מתכנית ההקלות שמקדמת רשות ניירות ערך, לא תידרש חתימה מחדש על דוחות כספיים הנכללים במסמך הצעה, והם יצורפו לו כפי שנחתמו במקור. הכללת הדוחות הכספיים תוכל להיעשות על דרך הפניה לדוחות המקוריים שפורסמו במגנ"א. כמו כן נקבע במודל החדש, כי כל האירועים המהותיים (כהגדרתם בתקנות) שהתרחשו ממועד החתימה המקורי על הדוחות הכספיים האחרונים (שנתיים או רבעוניים, לפי העניין) הנכללים במסמך ההצעה ועד מועד הגשת מסמך ההצעה יפורטו בדוח נפרד, המכונה "דוח אירועים".
דוח האירועים אינו חלק מהדוחות הכספיים של התאגיד, והוא נועד לתת מידע עדכני אודות התאגיד למועד הדיווח, מעבר למידע שנכלל בדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. בעת פרסום מסמך הצעה הכולל דוח אירועים יש לצרף 'מכתב הסכמה' מאת רואה החשבון המבקר, המבטא את הסכמתו לכלול את חוות דעתו על הדוחות הכספיים המצורפים למסמך ההצעה. במידת הצורך יש לכלול ב'מכתב ההסכמה' הפניית תשומת לב לאירועים שפורטו בדוח האירועים ואשר בהתאם לתקני ביקורת מקובלים על רואה החשבון המבקר לכלול בגינם הפניה כאמור (להלן – "מודל דוח האירועים" ו-"מכתב הסכמה", בהתאמה).
עם כניסתו לתוקף של מודל דוח האירועים, מבקש סגל הרשות להדגיש ולהבהיר מספר עניינים הנוגעים לאופן יישום המודל:
א. מתכונת דוח האירועים - במסגרת הדוח יינתן גילוי לאירועים שהינם מסוג האירועים הנחשבים ל"אירועים לאחר תקופת הדיווח", כהגדרתם בתקני ה- IAS 10) IFRS - אירועים לאחר תקופת הדיווח), אשר התרחשו ממועד האישור המקורי של הדוחות הכספיים האחרונים (שנתיים או רבעוניים, לפי העניין) המצורפים למסמך ההצעה ועד למועד הגשת מסמך ההצעה.
היקף הגילוי ביחס לאירועים הללו יהיה בהתאם להוראות תקני ה- IFRS לעניין אירועים שאינם מחייבי תיאום לאחר תקופת הדיווח. דוח האירועים ייערך על בסיס מאוחד, דהיינו יכללו בו אירועים כאמור שהינם מהותיים בראיית הקבוצה.
ב. התקופה אליה יתייחס דוח האירועים –דוח האירועים יתייחס לאירועים המהותיים שהתרחשו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים האחרונים שעל בסיסם נערך מסמך ההצעה. לדוגמא, בתשקיף הערוך על בסיס דוחות רבעון ראשון לשנת 2015 (בהתאם להוראות תקנה 56 לתקנות פרטי תשקיף), על דוח האירועים להתייחס לאירועים המהותיים אשר התרחשו לאחר מועד החתימה על הדוחות הכספיים לרבעון הראשון 2015 ועד מועד מסמך ההצעה (מובהר כי אין צורך לכלול בו התייחסות לאירועים שהתרחשו כבר ממועד החתימה על הדוחות הכספיים לשנת 2014, אף שדוחות אלה נכללים במסמך ההצעה).
כאשר התשקיף מתפרסם סמוך למועד האחרון לקבלת היתר לפרסם תשקיף על בסיס דוחות רבעון ראשון 2015 (קרי, סמוך לסוף חודש אוגוסט 2015), עשוי התאגיד לבחור לכלול בתשקיף גם דוחות כספיים לרבעון העוקב (קרי, דוחות כספיים לרבעון השני לשנת 2015), וזאת כדי להימנע מהצורך לתקן את התשקיף לאחר קבלת ההיתר, עם פרסום הדוחות הכספיים לרבעון השני 2015 (לאור הוראות סעיף 25א לחוק ניירות ערך). במקרה כגון זה, דוח האירועים יתייחס לאירועים שהתרחשו ממועד החתימה על הדוחות הכספיים לרבעון הראשון 2015, ושעל בסיסם נערך התשקיף, וזאת על אף העובדה כי לתשקיף מצורפים דוחות כספיים לרבעון השני 2015.
ג. דוח אירועים "ריק" - במקרים בהם לא התרחשו אירועים מהותיים ממועד החתימה על הדוחות הכספיים הרלוונטיים ועד למועד הגשת מסמך ההצעה, ייכלל דוח אירועים שבו תצוין עובדה זו מפורשות. אישור דוח האירועים והחתימה עליו - בשים לב לכך שדוח האירועים אינו בבחינת דוח כספי וממילא אינו טעון הליך אישור כמתחייב ביחס לדוחות כספיים, סבור סגל הרשות כי בהיעדר נסיבות מיוחדות אין הכרח לאשר, ככלל, את דוח האירועים בוועדת מאזן, וניתן לאשרו על ידי האורגנים בחברה המאשרים את מסמך ההצעה. לעניין זהות החותמים, סבור הסגל כי ניתן להסתפק בחתימת המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון על הדוח.
ד. דוחות כספיים של תאגידים מצורפים – בהתאם לתקנות ניירות ערך, ייתכנו מקרים שבהם חייב התאגיד המדווח לצרף למסמך ההצעה דוחות כספיים של תאגידים אחרים. כך למשל, צירוף דוחות כספיים של חברה נערבת, חברה כלולה, חברה שהושקעו בה למעלה מ- 50% מנכסי התאגיד, תאגיד ערב ועוד.מובהר כי חובת הכללת דוח אירועים ומכתב הסכמה חלה ביחס לכל התאגידים שדוחותיהם הכספיים מצורפים לדוחות התאגיד המדווח ונכללים במסגרת מסמך ההצעה, והכל בשינויים המחויבים. תאגיד מדווח רשאי לכלול במסגרת דוח האירועים שלו את תיאור האירועים שהיו נכללים בדוח האירועים של התאגיד שדוחותיו מצורפים, וזאת חלף צירוף דוח אירועים עצמאי של התאגיד שדוחותיו מצורפים.
ה. הסכמת רואה החשבון המבקר –
א. דוחות כספיים הכלולים בתשקיף (לרבות תשקיף מדף), דוח הצעה פרטית או דוח עסקה 1 עם בעל שליטה
במסמכי הצעה אלו ייכלל מכתב הסכמה של רואה החשבון המבקר על הדוחות הכספיים הנכללים בהם, דהיינו דוחות כספיים שנתיים אחרונים ודוח כספי רבעוני, ככל שקיים.
ב. דוחות כספיים הכלולים בדוח הצעת מדף (כאשר קיים תשקיף מדף בתוקף) - במסגרת התיקון לתקנות בוטלה החובה לפרט בדוח הצעת מדף כל דיווח מידי וכל דוח כספי שפורסמו לאחר קבלת ההיתר לתשקיף המדף, היות שאלו נחשבים ממילא חלק מהתשקיף והם למעשה כלולים בדוח הצעת המדף.בהתאם לתקנות נדרש רואה החשבון המבקר לכלול מכתב הסכמה ביחס לכל חוות דעת עם פרסום התיקון לתקנות עסקה עם בעל שליטה. על דוח כספי הכלול בדוח הצעת המדף. מכתב ההסכמה יכול להינתן על פי אחת משתי חלופות אלה:
1.במועד הגשת דוח הצעת המדף – ביחס לכל הדוחות הכספיים הנחשבים ככלולים בדוח
2.באופן שוטף, בד בבד עם פרסום הדוח הכספי העיתי, וכחלק ממנו. במידה והתאגיד בחר לצרף מכתבי הסכמה באופן שוטף על פי חלופה זו, יובא בדוח הצעת המדף מכתב הסכמה עדכני המתייחס רק לדוח הכספי האחרון שנכלל במסמך ההצעה, ושביחס אליו נערך דוח האירועים.יובהר כי החובה לצרף מכתבי הסכמה באופן שוטף, חלה גם במקרה שבו רואה החשבון המבקר נתן הסכמתו מראש, במסגרת תשקיף המדף, להכללת כל חוות הדעת שייתן על דוחות כספיים שיצורפו בעתיד לדוח הצעת המדף.
ו. מכתב הסכמה במקרה של החלפת רואה חשבון מבקר - אם קיימות תקופות אשר לגביהן לא ניתן דוח של רואה החשבון המבקר הנוכחי, אלא של רואה חשבון מבקר קודם, תיכלל לגבי אותן תקופות במסמך ההצעה הסכמתו של רואה החשבון המבקר הקודם (דהיינו תיכלל הסכמתו של רואה החשבון המבקר הקודם על חוות הדעת שנתן בעבר בתקופות בהן שימש כרואה החשבון המבקר של התאגיד, אשר מתייחסות לתקופות שנתוניהן הכספיים נכללים כמספרי השוואה בדוחות הכלולים תשקיף). עיקרון זה יחול גם בהתייחס להסכמה הניתנת ביחס לדוחות כספיים שוטפים כאשר קיים תשקיף מדף פתוח, כאמור לעיל בסעיף ו(ב)(2).
ז. דוחות כספיים בתשקיף הצעה לראשונה של ניירות ערך לציבור (IPO) – בהתאם להוראות התקנות, בתשקיפי IPO יתייחס דוח האירועים לאירועים מהותיים שהתרחשו מהמועד שבו נחתמו הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ההצעה לראשונה ועד למועד ההיתר. במקרים שבהם בוצעו תיקונים או עדכונים לדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף, יחתמו אלו באופן מלא למועד אישור הדוחות הכספיים המתוקנים. דוח אירועים יתייחס לאירועים שאירעו ממועד החתימה החדש על הדוחות הכספיים המצורפים לתשקיף ועד מועד ההיתר, ככל שהתרחשו אירועים בתקופה זו. ככל שאישור הדוחות הכספיים המתוקנים נעשה בסמוך למועד קבלת ההיתר לפרסום התשקיף לא נדרש דוח אירועים.
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
