דוד זקן- המפקח על הבנקים
דוד זקן, המפקח על הבנקים
21/07/2015
מבוא
1. בעקבות ניסיון שנצבר מאז פרסום הוראת ניהול בנקאי תקין מס' 301A בנושא מדיניות תגמול בתאגיד בנקאי (להלן- ההוראה), ובהתאם להנחיות של רשויות פיקוח בעולם, עלה הצורך לעדכן את הדרישות בהוראה.
2. לאחר התייעצות עם הוועדה המייעצת בעניינים הנוגעים לעסקי בנקאות ובאישור הנגידה, קבעתי את התיקונים להוראה, כמפורט להלן. עיקרי התיקונים להוראה
3. השבת תגמולים משתנים ששולמו לעובד מרכזי יתווסף סעיף 11(ה) ותיכלל בו דרישה שמדיניות והסכמי התגמול של תאגיד בנקאי יכללו התניה שכל תגמול משתנה שיוענק וישולם יהיה בר-השבה מעובד מרכזי, בהתקיימותם של הקריטריונים להשבה. הקריטריונים יקבעו על ידי התאגיד הבנקאי, אולם עליהם לכלול לכל
הפחות את המקרים שפורטו בהוראה המכוונים לנסיבות חריגות במיוחד. באם התקיימו הקריטריונים להשבה, על התאגיד הבנקאי לנקוט בכל האמצעים הסבירים להשיב חלק או כל התגמול המשתנה הרלבנטי. תקופת ההשבה תהיה קצובה ל- 7 שנים ממועד הענקת התגמול המשתנה. לגבי נושאי משרה, כהגדרתם בחוק החברות, תקופת ההשבה תוארך ב- 3 שנים נוספות באם קיימת במהלכה חקירה (פנימית או חיצונית) והתאגיד הבנקאי סבור שבחקירה עלול להתברר שהתקיימו הקריטריונים להשבה.
דברי הסבר
התיקון להוראה מוסיף הנחיה לתאגיד הבנקאי לעגן מראש בהסדרי התגמול את יכולתו לדרוש מעובד מרכזי להשיב תגמולים משתנים ששולמו לו ולנקוט בכל האמצעים הסבירים להשיב את התגמולים בפועל בהתקיים נסיבות חריגות במיוחד אותן על התאגיד הבנקאי לקבוע, בהתחשב במקרים שנקבעו בהוראה. פוטנציאל ההשבה יהיה קצוב בזמן, כאשר התקופה תיספר ממועד ההענקה (כולל תקופת הדחייה). דרישה זו מהווה נדבך נוסף במנגנונים שנועדו לוודא שהסדרי התגמול בתאגיד הבנקאי עקביים עם מסגרת ניהול הסיכונים והמטרות ארוכות הטווח שלו.
4. תגמול יושב ראש הדירקטוריון יתווסף סעיף 13א, בו קביעה ש:
א)יושב ראש הדירקטוריון של תאגיד בנקאי יקבל תגמול קבוע בלבד.
ב)גובה התגמול הקבוע יקבע ביחס לאופן התגמול של יתר חברי הדירקטוריון בתאגיד הבנקאי,ובהתחשב בגודלו של התאגיד הבנקאי ובמורכבות פעילויותיו וכן בהתחשב בהיקף המשרה.
ג)למרות האמור לעיל, התאגיד הבנקאי רשאי לשלם ליושב הראש תנאים סוציאליים בהתאם לנהוג בתנאי ההעסקה של כלל נושאי המשרה בתאגיד הבנקאי, כהגדרתם בחוק החברות.
דברי הסבר
התיקון להוראה מוסיף דרישה שתגמול יושב ראש הדירקטוריון יהיה תגמול קבוע בלבד, תוך קביעת המנגנון לפיו ישולם. בקביעת גובה התגמול יש להביא בחשבון אלמנטים כגון גודל ומורכבות התאגיד הבנקאי. כמו כן מצופה שהשיקולים בקביעת גובה התגמול יביאו בחשבון אלמנטים ערכיים אשר באו לידי ביטוי בחקיקה ובתזכירי חוק רלבנטיים. מטרת התיקון היא לבדל את יו"ר הדירקטוריון מהנהלת הגוף המפוקח ובכך לחזק את מעמדו כגורם מוביל בדירקטוריון בהתוויית האסטרטגיה של התאגיד הבנקאי ואישור מדיניות התאגיד הבנקאי לצד תפקידו כגורם בקרה. בנוסף, צפויה הדרישה לחזק את עצמאות הדירקטוריון בקבלת החלטות בנושא תגמול נושאי משרה.
5. הנחיות נוספות בנוגע לתגמול
בסעיף 19 יתווספו הנחיות הקובעות כי:
א)נושא משרה בכירה או עובד בתאגיד בנקאי יוכלו לכהן בתפקיד בתאגיד מוחזק, רק אם לתפקידם בתאגיד המוחזק יש קשר ענייני חזק לתפקידם בתאגיד הבנקאי.
ב)בכפוף לאמור בסעיף (א)לעיל, כל תאגיד בקבוצה הבנקאית נדרש לשאת בעלויות נושא המשרה הבכירה או העובד שלו.
ג)יאסר על עובד מרכזי לקבל תגמול בכל צורה שהיא ישירות מבעלי השליטה בתאגיד, מקרוביהם או מתאגידים בשליטת גורמים אלו. ההנחיה לא תחול על דירקטור שאינו חיצוני, אך תחול על יושב ראש הדירקטוריון.
דברי הסבר
ההנחיות שהתווספו נועדו למנוע ניגודי עניינים בצמתים אפשריים הקשורים לתפקידי נושאי משרה ועובדים ולתגמולם, לרבות חלוקה לא נאותה של משאבים בתוך הקבוצה הבנקאית. קשר ענייני חזק לעניין סעיף 19(א) יהיה למשל, כהונה של מנהל סיכונים בתאגיד בנקאי כמנהל סיכונים בתאגיד מוחזק.
הוראות מעבר
6. הדרישות לפי סעיפים 11)ה( ו-13א להוראה יחולו כמפורט להלן:
א)הסכם תגמול שאושר מיום פרסום התיקון להוראה ואילך, לרבות הארכה או שינוי של הסכם תגמול קיים - החל מיום פרסום התיקון להוראה.
לעניין זה, "שינוי של הסכם תגמול קיים", למעט שינוי טכני במהותו, שאינו כרוך בשינוי מהותי של סכום התגמול שמתקבל על פי ההסכם.
ב)הסכם תגמול שאושר בין מועד ההפצה של טיוטת התיקון להוראה ועד ליום פרסום
התיקון להוראה - לא יאוחר מששה (6) חודשים מיום פרסום התיקון להוראה.
ג)הסכם תגמול שאושר לפני מועד ההפצה של טיוטת התיקון להוראה - לא יאוחר משלוש (3) שנים מיום פרסום התיקון להוראה.
ד)הדרישות לפי חוזר זה לא יחולו על זכויות שנצברו עד יום פרסום התיקון להוראה.
7.הדרישות לפי סעיף 19 להוראה יחולו לא יאוחר מששה (6) חודשים מיום פרסום התיקון להוראה.
תחילה
8. תחילת התיקונים להוראה לפי חוזר זה היא ביום פרסומו (20.7.15).
עדכון הקובץ
9. מצ"ב דפי עדכון לקובץ ניהול בנקאי תקין. לחץ כאן
הנתונים, המידע, הדעות והתחזיות המתפרסמות באתר זה מסופקים כשרות לגולשים. אין לראות בהם המלצה או תחליף לשיקול דעתו העצמאי של הקורא, או הצעה או שיווק השקעות או ייעוץ השקעות ב: קרנות נאמנות, תעודות סל, קופות גמל, קרנות פנסיה, קרנות השתלמות או כל נייר ערך אחר או נדל"ן– בין באופן כללי ובין בהתחשב בנתונים ובצרכים המיוחדים של כל קורא – לרכישה ו/או ביצוע השקעות ו/או פעולות או עסקאות כלשהן. במידע עלולות ליפול טעויות ועשויים לחול בו שינויי שוק ושינויים אחרים. כמו כן עלולות להתגלות סטיות בין התחזיות המובאות בסקירה זו לתוצאות בפועל. לכותב עשוי להיות עניין אישי במאמר זה, לרבות החזקה ו/או ביצוע עסקה עבור עצמו ו/או עבור אחרים בניירות ערך ו/או במוצרים פיננסיים אחרים הנזכרים במסמך זה. הכותב עשוי להימצא בניגוד עניינים. פאנדר אינה מתחייבת להודיע לקוראים בדרך כלשהי על שינויים כאמור, מראש או בדיעבד. פאנדר לא תהיה אחראית בכל צורה שהיא לנזק או הפסד שיגרמו משימוש במאמר/ראיון זה, אם יגרמו, ואינה מתחייבת כי שימוש במידע זה עשוי ליצור רווחים בידי המשתמש.
